隆华新材(301149):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条 为进一步建立健全山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和范性文件以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出处理建议，对董事会负责并向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。 第四条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有董事委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 当薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数时，董事会应尽快根据本细则规定选举补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜由董事会秘书负责。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非外部董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出处理建议； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价，形成业绩考核报告； （三）根据绩效考核报告及薪酬管理办法提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议后决定最终的报酬分配方案。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议,并于会议召开前3天通知全体委员，会议通知以专人送达、传真、电话、电子邮件方式进行。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知，但召集人应当在会议上做出说明。 当有两名及两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议由召集人召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十八条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。 第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东隆华新材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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