隆华新材(301149):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范董事会秘书的行为，发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的沟通和联络，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条本工作细则是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的以下条件： （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识和经验，对公司有比较全面的了解； （二）具有良好的个人品质、诚实信用； （三）具有良好的职业道德和个人品德； （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第五条有下列情形之一的，不得担任董事会秘书： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (七)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (十)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； (十一)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责； (十三)法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算。 董事会秘书应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事会秘书存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。 第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第三章董事会秘书的职责 第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守有关证券的相关法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、审计委员会会议和股东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第九条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;（四）其他公司股权管理事项。 第十一条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十三条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十八条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第四章董事会秘书的任免 第十九条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第二十条 公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所报送下述资料： (一)董事会推荐书，包括拟聘任董事会秘书符合《股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； (二)拟聘任董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）； (三)拟聘任董事会秘书取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未对拟聘任董事会秘书任职资格未提出异议的，公司可聘任该人选为董事会秘书。 第二十一条董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第二十二条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第五条所规定情形之一； （二）连续3年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续3个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（五）监管机构认为其不具备继续任聘董事会秘书的条件； （六）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失； （七）董事会认定的其他情形。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十四条 公司应当与董事会秘书签订保密协议，董事会秘书应承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十五条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第五章附则 第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。 山东隆华新材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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