隆华新材(301149):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司总经理及其他高级管理人员合法、高效、勤勉履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 总经理受董事会委托执行董事会和股东会所作出的决议，对董事会负责。 第三条 本制度所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第五条 公司设总经理一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。公司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的1/2。 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第八条 公司总经理应当具备下列条件： (一)具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； (四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓进取精神。 (五)忠诚自律、高效务实，对公司的核心价值观、终极目标等具有高度认同感。 第九条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三) 担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (九) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； (十) 最近三年内受到中国证监会行政处罚； (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他不得担任高级管理人员的情形。 违反本条规定选举、委派或聘任总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。总经理或者其他高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 总经理或者其他高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。 第十条 总经理应根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告工作。 第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。 第三章 总经理职权 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。 第十四条 副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （八）总经理交办的其它事项。 第十五条 财务总监行使以下职权： （一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准； （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准； （四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司财务报告，并保证其真实性； （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案； （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（十）总经理交办的其它事项。 第四章 总经理工作会议制度 第十六条 总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。 第十七条 公司总经理办公会议一般每月召开一次，须于会议召开前一天以书面、电话或其他方式通知与会人员，并可根据公司业务的需要召开临时会议。 对于需要由公司董事会或董事会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经理办公会形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审议。 第十八条 总经理会议参加人员为：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。根据需要也可通知部门负责人和属下公司负责人列席会议。参加会议人员必须准时出席；因故不能参加的，需提前请假，经总经理同意，可委托他人参加。 第十九条 会议议题由总经理确定。对副总经理、财务总监、董事会秘书等提出的需要会议研究的议题，由综合管理部汇总并提出初步意见，报总经理审定。 第二十条 有下列情形之一时，总经理应在事件发生五日内立即召开总经理办公会议： （一）两名以上董事提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十一条总经理办公会由公司办公室做好会议记录，作为公司档案保存，保存期限5年。会议记录内容主要包括：会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。 第二十二条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第五章 报告制度 第二十三条总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第二十四条总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 第二十五条公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作制度组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。董事会办公室负责向董事传送上述书面报告。 第二十六条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会和审计委员会报告： (一)公司生产经营条件或环境发生重大变化； (二)报告期利润实现数较利润预算数相差较大时； (三)公司财务状况发生异常变动； (四)重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；(五)其他重大事项。 第二十七条如董事会或审计委员会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。 第二十八条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第六章 职责分工 第二十九条总经理受董事会委托全面主持公司一切经营管理事务，并向董事会负责。 第三十条 副总经理的分工经总经理工作会议讨论后，由总经理作出决定。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第三十一条财务总监协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。 第七章考核和监督 第三十二条高级管理人员的考核和报酬由董事会负责。 第三十三条总经理、副总经理等高管人员应遵守国家的法律、法规，遵守《公司章程》，严格执行公司对外披露信息的制度，忠于职守、勤勉向上。 第三十四条总经理、副总经理等高管人员要自觉接受股东、审计委员会和公司职工的监督，对审计委员会审查和股东及职工做出的解释、答复或说明的情况，必须保证其真实性。 第三十五条总经理发生调离、辞职或解聘等情形之一时，需进行离任审计。 第八章 附则 第三十六条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东隆华新材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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