隆华新材(301149):独立董事工作细则
独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会中应当至少包括1/3的独立董事。独立董事应由具备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合独立性要求或不具备担任公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件及独立性 第九条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本细则第十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律行政法规、规章和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，取得独立董事资格证书，并予以公告。 第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章、规范性文件及深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：(一) 《公司法》关于董事任职资格的规定； (二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；(三) 《管理办法》的相关规定； (四) 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； (六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； (七) 《规范运作》等业务规则的相关规定； (八) 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及中国证监会、深交所等证券监管部门认定不具备独立性的情形。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录： (一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (四) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(六) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； (七) 重大失信等不良记录； (八) 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； (九) 深交所认定的其他情形。 第十三条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。 第十四条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验。本条所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士： (一) 具有注册会计师资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本细则第九条至第十五条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职 第十七条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事会设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事候选人应当就其是否符合法律行政法规和相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 第十九条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第二十条 公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。 第二十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深交所进行审核后未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东会，选举独立董事；深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票办法根据《公司章程》及公司《累积投票制实施细则》的相关规定执行。 第二十六条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数或所占的比例少于规定要求时或导致董事会成员低于法定人数，或导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例低于法定人数或导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第四章 独立董事的职责和履职方式 第二十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第三十二条、第三十六条、第三十七条和第三十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十二条 独立董事应当持续关注本细则第三十二条、第三十六条、第三十七条和第三十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十八条第一款第一项至第三项、第三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。专门会议召开前，至少提前三日以书面通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形的，可豁免上述时限要求。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开方式、联系人等信息。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。在薪酬、审计、提名等委员会成员中，独立董事应当占有1/2以上的比例，并担任专门委员会召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第三十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告 第四十条 独立董事就有关事项发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；(三) 重大事项的合法合规性； (四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第四十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第四十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第四十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。 第四十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第四十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第四十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本细则第三十二条、第三十六条、第三十七条、第三十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 第四十七条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司或者公司董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 第六章 独立董事工作保障 第四十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当两名或者两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第五十条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深交所办理公告事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第五十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行使其职权和发表意见。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第五十三条 公司应给予独立董事与其承担的职责相应的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案，提交股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事在任职期间存在下列情形之一的，公司可以取消和收回独立董事津贴，并予以披露： （一）受到深交所公开谴责的； （二）严重失职或滥用职权的； （三）履行职责不符合独立性要求导致公司遭受重大损失的； （四）法律行政法规、规范性文件、证监会或交易所、《公司章程》规定的其他情形。 第五十四条 公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 独立董事的义务 第五十五条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使法律、行政法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，或者根据股东会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使。 （五）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第五十六条 独立董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动； （六）未经股东会作出决议，不得参与或进行关联交易； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产； （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （十）未经股东会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金； （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保； （十三）未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、行政法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董事的工作档案。 第五十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规和有关规范性文件的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第五十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 第五十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 对受托人的授权范围； (三) 委托人对每项议案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第六十条 独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。 第六十一条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询。 公司发生本条第二款情形的，独立董事在必要时应督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会山东监管局或深交所报告。 第八章 附则 第六十二条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。 本工作细则所指以下用语的含义为： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）重大业务往来，是指根据相关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。 第六十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第六十四条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。 第六十五条 本工作细则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东隆华新材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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