隆华新材(301149):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、项目资本增减、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。 第三条公司对外投资应遵循的基本原则为：遵循国家法律法规和产业政策，符合公司的经营宗旨和发展战略，有利于提高公司核心竞争力和整体实力，促进资源的有效配置，提高资产质量，创造良好经济效益。 第四条投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《公司章程》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 第五条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章对外投资的审议权限 第六条公司的对外投资达到下列标准之一的，提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足50%的，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过10,00万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资所涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元； （三）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元； （四）对外投资标的的成交金额(含承担债务和费用)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元；（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第八条公司对外投资所涉相关额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准。 第九条公司控股子公司无权批准对外投资，如公司控股子公司拟进行对外投资，应提前将方案及相关材料报送公司，在公司履行法定程序并获批准后由子公司实施。 第三章对外投资的组织管理机构 第十条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十一条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、行政法规和本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第十二条公司的对外投资需要经有关部门审批的，应依法取得该等审批。 第十三条证券事务部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，上报董事会战略委员会初审，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎做出判断，决定是否可以提交董事会或股东会审议。 第十四条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十五条初审通过后，证券事务部按项目投资建议书，负责对其进行调研论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，上报董事会。 第十六条对需经股东会决策的投资项目，董事会在审议通过相关投资项目后，应将相关投资项目提交股东会审议。 第十七条对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容： （一）项目的名称； （二）投资目的； （三）项目的投资金额、资金来源； （四）项目的投资方式； （五）投资合作方的基本情况（如适用）； （六）项目的市场分析及产业政策（如适用）； （七）项目的实施方案； （八）项目的财务分析和经济评价。 第四章对外投资的实施与管理 第十八条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第十九条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十条证券事务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十一条公司独立董事、审计委员会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十二条公司应建立健全投资项目档案管理，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。 第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第二十四条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（如总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十五条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 公司应定期取得并分析各被投资企业的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第五章对外投资的处置 第二十六条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。 第二十七条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让等必须依照《公司章程》、本制度规定的审批权限，经公司有权机构或人员审批后方可执行。 第二十八条当发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）投资项目经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）因不可抗力而使投资项目（企业）无法经营； （四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十九条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）公司自身经营资金不足急需补充资金的； （四）公司认为必要的其它原因。 第三十条公司对外投资的收回、转让等处置必须符合《公司法》和相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 第三十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十二条财务部门负责做好投资收回和转让等处置的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十三条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第三十四条公司财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十五条公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。 第三十六条公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。 第三十七条对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十八条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第七章重大事项报告及信息披露 第三十九条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。投资项目经决策机构审议通过后，财务部、投资发展部及具体实施投资项目的相关部门应按照前述规定及时向董事会秘书报备项目的基本情况及进展情况。 第四十条子公司发生以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书：（一）收购和出售资产； （二）对外投资； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）公司认为应当报告的其他事项。 （十）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。 第四十一条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章附则 第四十二条本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”不含本数。 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十四条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东隆华新材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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