[担保]隆华新材(301149):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了加强山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，维护投资者利益，控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押和质押。 本制度所述对外担保包括公司对子公司提供的担保。公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 公司子公司的对外担保，比照本制度执行。公司子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或者股东会做出决议当日通知公司履行有关信息披露义务。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 第六条公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保的审查 第七条公司在决定担保前，应当对被担保企业/人进行调查，了解其资产经营和资质信誉状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，内容包括但不限于：（一）是否为依法设立且合法存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，是否发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料是否真实、完整、有效； （五）是否存在其他法律风险。 第八条公司财务部为对外担保的初审和职能管理部门。被担保方应提前向财务部提交委托担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）被担保人近一年又一期的审计报告或财务报表； （三）担保的主债务情况说明； （四）担保类型及担保期限； （五）担保协议的主要条款； （六）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （七）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （八）在主要开户银行有无不良贷款记录； （九）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。 第九条被担保人提交担保申请书还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件、公司章程； （二）被担保人近一年又一期的审计报告或财务报表； （三）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （四）担保的主债务合同； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十条财务部对被担保方提供的资料进行审核验证后，提出可否提供担保的书面报告，报总经理初审后提交公司董事会。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。 第十一条董事会在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力及反担保措施是否有效等做出审慎判断。 公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第十三条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向该控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三章 对外担保的决策权限 第十四条公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议通过。 第十五条董事会有权对本制度第十七条所列情形之外的对外担保事项进行审批。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十六条董事会审批对外担保事项时，必须经全体董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上的董事通过。 第十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他须经股东会审议的担保情形。 须由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。以上担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事与董事会审议的对外担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十八条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第十七条第一款第（三）项对外担保时需取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。其中股东会审议第十七条第一款第（三）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权2/3以上通过。 第二十条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十一条董事会秘书或证券事务代表应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章担保合同 第二十三条对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确、具体。 第二十四条担保合同订立时，财务部应会同公司法务部或公司聘请的法律顾问对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十五条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司法定代表人或其授权代表代表该公司对外签署担保合同。 第二十六条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十七条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第五章 对外担保的日常管理和风险控制 第二十八条财务部负责担保事项的统一管理，应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及证券交易所报告。 第二十九条财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化等进行跟踪监督，指派专人负责以下工作： （一）收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）关注被担保人生产经营、资产负债、对外担保、分立合并、法定代表人变更及对外商业信誉等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；（四）如发现被担保方的财务状况出现恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度； （五）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （六）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。 第三十一条被担保债务到期后需要展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第三十六条公司子公司的对外担保比照本制度的规定执行。 第三十七条公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。 第六章 对外担保的信息披露 第三十八条公司董事会应当在董事会和股东会对公司对外担保事项作出决议后，按照深圳证券交易所的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。 第三十九条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十条子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第四十一条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章 附则 第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十三条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东隆华新材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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