中国东航(600115):中国东方航空股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
原标题:中国东航:中国东方航空股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年八月二十九日 中国·上海 文件目录 1.会议须知 ................................................ 3 2.会议议程 ................................................ 5 3.会议议案 ................................................ 7 会议须知 为确保中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”） 股东在公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次 会议”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序 和议事效率，现将相关事项说明如下： 1. 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及《中国东方航空股份有限公司股东 大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规 定，认真做好本次会议的各项工作。 2. 公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益。 3. 公司股东和股东代表参加本次会议，依法享有《公 司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。 4. 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会 议主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在 指定位置进行。 5. 本次会议的议案表决采用现场投票表决与网络投票 表决相结合的方式进行。参加网络投票的股东，操作方式请 6. 现场表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代 表、一名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生 后，对本次会议现场投票和网络投票合并后的表决结果于会 议结束后当天晚上以公告形式发布。 7. 公司聘请了北京市通商律师事务所律师对本次会议 全程见证，并出具法律意见书。 8. 对本次会议的议案有疑问或会后有任何建议，可联 系公司董事会办公室，电话 021-22330932 或邮箱 ir@ceair.com。 中国东方航空股份有限公司 会议议程 会议时间：2025年8月29日（星期五）北京时间14:00 现场会议地点：上海市长宁区空港三路 99号东航大酒店 会议方式：现场投票与网络投票相结合 主持人：董事长 王志清 议程： 一、宣布会议开始 二、宣读会议议案 非累积投票议案 1.审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》 2.审议及批准《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3.审议及批准《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.审议及批准《关于撤销公司监事会并废止<监事会议 事规则>的议案》 5.审议及批准《关于调整公司2025年飞机及发动机日 常关联交易事项的议案》 6.逐项审议及批准《关于公司2026年至2028年日常关 联交易事项的议案》 6.1.关于公司金融服务日常关联交易的议案 6.2.关于公司商业保理服务日常关联交易的议案 联交易的议案 6.4.关于公司航空食品、机供品供应保障及相关服务 日常关联交易的议案 6.5.关于公司航空配套服务日常关联交易的议案 6.6.关于公司物业租赁及代建代管服务日常关联交 易的议案 6.7.关于公司货运物流相关保障服务日常关联交易 的议案 6.8.关于公司2026至2028年各年度客机货运业务独 家经营服务日常关联交易金额上限的议案 6.9.关于公司航空互联网服务日常关联交易的议案 三、股东和股东代表发言 四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明 五、股东和股东代表投票表决 六、会议休会（统计现场投票情况） 七、宣布会议现场表决结果 八、宣布会议结束 议案一 关于修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）修订精神，推动形成更加科学完善的中国特色现代 企业制度，根据证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》， 结合近期境内外上市监管规则最新要求，公司修订了《中国 东方航空股份有限公司章程》。本次修订主要内容包括：删 除监事会相关规定，由审计和风险管理委员会行使监事会职 权；优化调整股东会的名称及职权，取消类别股东会；调整 股东权利，进一步保障中小股东权益；调整扩大董事会职权； 新设专门委员会专节，强化各专门委员会职责定位；修改利 润分配相关规定，放宽资本公积金使用条件；新增并强化内 部审计有关要求。具体修订稿见附件 1。 本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025年 7 月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布 的公告。 本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025年第 6次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 2025年8月29日 议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》修订精神，推动 形成更加科学完善的中国特色现代企业制度，根据证监会 《上市公司章程指引（2025年修订）》，结合近期境内外上 市监管规则最新要求，公司修订了《中国东方航空股份有限 公司股东会议事规则》。本次《股东会议事规则》主要是按 照《公司章程》的修订内容相应配套修订，主要修订内容包 括：优化调整股东会的名称及职权，删除股东会选举和更换 股东代表出任的监事、审议批准监事会的报告，增加规定董 事会审计和风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股 东会等。具体修订稿见附件 2。 本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025年 7 月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布 的公告。 本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025年第 6次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 2025年8月29日 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》修订精神，推动形成更 加科学完善的中国特色现代企业制度，根据证监会《上市公司章程 指引（2025年修订）》，结合近期境内外上市监管规则最新要求， 公司修订《中国东方航空股份有限公司董事会议事规则》。本次《董事会议事规则》主要是按照《公司章程》的修订内容相应配套修订，主要修订内容包括：规定董事会决定公司的年度财务预算方案、决 算方案；新增董事会在股东会授权下决定发行公司债券事宜等。具 体修订稿见附件 3。 本议案所述事项的具体内容，请见本公司于2025年7月2日在 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和 本公司网站（www.ceair.com）发布的公告。 本议案为特别决议案，已经公司董事会2025年第6次会议审议 通过，现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 2025年8月29日 议案四 关于撤销公司监事会并废止《监事会议事规 则》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 2025年3月，中国证监会修订发布了《上市公司章程指 引》，完善公司治理结构，撤销监事会、监事，调整股东会、 董事会职权，同时还明确规定，上市公司应当在 2026年 1 月1日前，在公司章程中规定设审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 为更好地优化公司治理机构设置，推动形成更加科学完 善的内部管理机制，建议公司撤销监事会和监事，并相应废 止《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》。监事会 撤销后，郭俊秀先生、邵祖敏先生不再担任公司股东代表监 事。后续由董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规 定的监事会职权。 综上，提请公司股东大会审议撤销公司监事会和监事， 废止《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》，由董 事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的 职权。 本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025年 7 月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布 的公告。 本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025年第 6次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 2025年8月29日 议案五 关于调整公司2025年飞机及发动机日常关 联交易事项的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市 规则的规定，2022年，公司与东航租赁有限公司（简称“东 航租赁”）签署了飞机及发动机租赁框架协议（简称“框架协 议”），约定东航租赁为公司提供飞机及发动机（简称“飞发”） 租赁服务，预估 2023年至 2025年各年飞发租赁日常关联交 易金额上限，并对与东航租赁开展的租赁业务量设置了 50% 的约束比例。 为满足公司 2025年飞机及发动机租赁及出售日常经营 的需要，公司拟将飞发出售事项纳入日常关联交易，2025年 度飞发出售日常关联交易金额上限为人民币 18亿元、飞机 及发动机租赁总金额上限为 46亿美元（或等值人民币）、 使用权资产总值上限为 36.50亿美元（或等值人民币），不 再设置公司与东航租赁的飞发租赁日常关联交易约束比例。 本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025年 7 月 5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布 的公告，详情请见附件4。 公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有 限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案 的表决。 本议案为普通决议案，已经公司董事会 2025年第 6次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 2025年 8月 29日 议案六 关于 2026至 2028年度日常关联交易的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市 规则的规定，公司与关联方应当每三年梳理日常关联交易项 目，预测未来三年日常关联交易金额上限，草拟更新各项日 常关联交易协议，履行董事会或股东大会审议程序并对外披 露。 为确保公司日常关联交易规范运作，公司全面梳理并更 新了未来三年（2026至 2028年度）日常关联交易项目，并 与各关联方签署日常关联交易相关框架协议，需要提交本次 股东大会审议的项目主要包括以下 9项： 1.公司与东航集团财务有限责任公司开展的金融服务项 目； 2.公司与东航商业保理有限公司开展的保理服务项目； 3.公司与东航国际融资租赁有限公司开展的飞机及发动 机租赁服务和出售服务项目； 4.公司与东方航空食品投资有限公司开展的航空食品、 机供品供应保障及相关服务、物业租赁等项目； 5.公司与东航资产投资管理有限公司开展的航空配套服 务项目； 6.公司与中国东方航空集团有限公司、东航资产投资管 理有限公司开展的物业租赁及代建代管服务项目； 7.公司与东方航空物流股份有限公司开展的货运物流相 关保障服务、货站业务保障服务项目； 8.公司与中国货运航空有限公司开展的客机货运业务独 家经营服务项目； 9.公司与空地互联网科技股份有限公司开展的航空互联 网服务与产品、航空互联网产品销售及合作项目。 本议案所述各项日常关联交易事项的具体内容，请见本 公司于 2025年7月5日在《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 香港联交所网站（ www.hkex.com.hk）和本公司网站 （www.ceair.com）发布的公告，详情请见附件4。 公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有 限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案 的表决。 本议案为普通决议案，已经公司董事会 2025年第 6次 会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。 中国东方航空股份有限公司 2025年8月29日 附件1： 中国东方航空股份有限公司 章 程 （2025年8月29日股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为维护本公司（或者称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕 140号文件批准，以发起方式设立，公司发起人为：中国东方航空 集团有限公司；公司于 1995年 4月 14日在中国国家工商行政管 理局注册登记，取得公司营业执照。2017年 2月 8日，公司对原 营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”登记， 合并后的公司营业执照统一社会信用代码为： 913100007416029816。 第三条 经国家体改委[1996]180号文和国务院证券委员会证委发[1997]4号文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的 批复》批准，公司于 1997年 2月在香港联合交易所有限公司上市， 以港币 1.38元/股发行了 156,695万 H股。发行完成后，公司股份 总数增加为 456,695万股，每股面值 1元。 经中国民用航空总局民航体函[1997]390号和民航体函[1997]393 号、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 发字[1997]471号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行 的批复》、证监发字[1997]472号《关于中国东方航空股份有限公 司 A股发行方案的批复》批准，公司于 1997年 10月在上海证券 交易所上市，以每股 2.45元发行 A股 30,000万股。发行完成后， 公司股份总数为 486,695万股，每股面值 1元。 第四条 公司注册名称： 中文：中国东方航空股份有限公司 英文：CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所：中国上海市浦东新区国际机场机场大道 66号 邮政编码：201202 图文传真：（021）62686116 第六条 公司注册资本为人民币 22,291,296,570元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内，由董事会推举一位代表公司执行公 司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会 聘任的前述以外的高级管理人员。 第十一条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司各级党委按《中国共产党章程》规定发挥作用。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是：为公众提供安全、正点、舒适、便捷的航空运输服务和其他配套服务；提高经济效益和社会效益，保障股东合 法权益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空 器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与 航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务；电子商务（不涉 及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及 专项许可的商品除外）；商品的批发、零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H股主要在香港中央结算有限公 司属下的受托代管公司存管。 第二十条 公司发起人为中国东方航空集团有限公司，认购的股份数为300,000万股，每股面值一元，于 1995年 4月 14日由中国东方航 空集团有限公司全额认购。公司设立时发行的股份总数为 300,000 万股。 第二十一条 公司现时的股份总数为 22,291,296,570股，均为普通股。其中 A股共 17,114,518,793股，占公司总股本的 76.78%； H股共 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规 则规定的其他情形。 因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管 规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及股票上市地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司股份转让应当遵守下列规定：（一）公司公开发行 A股股份前已发行的股份，自公司 A股股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。（二）公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。（三）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证 券监管规则规定的其他情形。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 香港的股东名册可在营业时间内供股东免费查阅，本条规定不影响 公司依照上市地监管机构规定暂停办理股份过户登记手续。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东受公司股票 上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒 绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会 议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条 审计和风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求董事会审计和风险管理委员会向人民法院提 起诉讼；董事会审计和风险管理委员会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会审计和风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼（公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规 定执行）。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性；（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节 股东会的一般规定 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 授权董事会对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （八） 修改本章程； （九） 审议批准变更募集资金用途事项； （十） 审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十二） 批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三） 批准本章程第四十五条规定的财务资助事项； （十四） 审议批准金额在 3,000万元以上，且超过公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司股票上市地上市规则或 本章程另有规定的从其规定）； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项； （十六）股东会可以授权或委托董事会办理其他事项。 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定 外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他 机构和个人代为行使。 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的 相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规 定免于或申请豁免进行审议和披露。 第四十四条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法律法规、 公司章程审批权限、审议程序的担保，公司应采取合理、有效措施 解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东 的利益，并追究有关人员的责任。 第四十五条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的 10%； （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 及本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用上述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公 司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 通过，并提交股东会审议。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助， 公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低 公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集，年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个 月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要或者董事会审计和风险管理委员会提议召开时； （五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东会的地点为股东会通知中列明的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司 在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可以提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十九条 股东会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，董事会审计和风险管理委员会应当及时召集和主 持；董事会审计和风险管理委员会不召集和主持的，连续九十日 以上单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十一条 董事会审计和风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计 和风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事 会审计和风险管理委员会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会审计和风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会审计和风险管理委员会提出请求。 董事会审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为董事会审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 董事会审计和风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 董事会审计和风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等） 比例不得低于百分之十。 第五十四条 对于董事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 董事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则的规定和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东会，董事会、董事会审计和风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 公司召开年度股东会，应当于会议召开至少 20日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知；召开临时股东会，应当于会 议召开至少 15日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通 知。 法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则另有规 定的，从其规定。 第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权 出席股东会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例（香港法例第五百七十一章）及不时生 效的任何修订或重订条文所定义的认可结算所，可以授权其认为 合适的人士（一个或以上）在任何股东会或任何类别的股东的任 何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此 授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利， 犹如该股东为公司的个人股东无异。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 董事会审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由董事会审计和风险管理委员会主席主持。董事会审计和风险管理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事会审计和风险管理委员会人员共同推举的一名成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关 联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回 避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）股东、董事会可以向股东会提出董事的提名议 案。（二）独立董事候选人由公司董事会、董事会审计和风险管 理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东提名。 股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行 表决。董事会应当向股东通报候选董事的简历和基本情况。股东 会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的 选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投 票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股 份总数为基准计算。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举 票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选 人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会如 果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第九十四条 股东会决议应当按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即就任。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 及本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对 公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向董事会审计和风险管理委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍董事会审计和风险管理委员会行使相关法律、法 规规定的法定职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一○一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。 第一○三条 公司建立董事离职管理相关规定，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一○四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一○五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一○六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7至 13名董事组成。 外部董事（指不在公司内部任职的董事）人数应当超过董事会全 体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其 中至少有一名会计专业人士；董事会设董事长 1名、副董事长 1 名、职工董事 1名。 第一○七条 董事（不含职工董事）由股东会选举产生，职工董事由职工代表大会选举或罢免。董事候选人（不含职工董事）由董事会或股东 提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的 书面通知，应当在有关股东会通知发出后至股东会召开 7日前的 期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事 长、副董事长任期三年，连选可以连任。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额 的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于 其时有资格重选连任。 第一○八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八） 批准本章程第四十四条规定之外的担保事项； （九） 批准本章程第四十五条规定之外的财务资助事项； 下的关联交易（公司股票上市地上市规则或本章程另有规定的从其规定）； （十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构要求需 公司股东会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理 人员，并决定其报酬等事项； （十四）制定董事会授权管理制度； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）制订公司章程修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的及股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（九）、（十六）须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可由全 体董事的过半数表决同意。 董事会可根据股东会的授权对发行公司债券作出决议。 董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相 关规定免于或申请豁免进行审议和披露。 第一○九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一一○条 对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应严格 审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一一一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 第一一二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一一三条 董事会定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半数以上董事、董事会审计和风 险管理委员会、二分之一以上独立董事提议或证券监管部门要求 时，应当召开临时董事会会议。有紧急事项时，董事长可召集临 时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开 临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。 第一一四条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下： （一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开 无须发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应 通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传 真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知各董事。对于定期会议， 应至少提前 14日发出通知；对于临时会议，应至少提前 5日发出 通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 （三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出 会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前 或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收 到会议通知。 （四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 第一一五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一一六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一一七条 董事会会议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一一八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事 人数已达到依本章程规定作出该等决定所需人数，便可形成有效 决议而无须召集董事会会议。 第一一九条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与 会董事应被视作已亲自出席会议。 第一二○条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董 事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。 第一二一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一二二条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第一二三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一二四条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他条件。 第一二五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本 章程规定的其他职责。 第一二六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一二七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本 章程规定的其他事项。 第一二八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十 六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一二九条 关于独立董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及相关规定。 第四节 董事会专门委员会 第一三○条 董事会设立审计和风险管理委员会、提名与薪酬委员会、规划发展与数字化委员会、航空安全与环境委员会等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作细 则，规范专门委员会的运作。 第一三一条 董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计和风险管理委员会由 3-5名董事组成，皆为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。 第一三二条 董事会审计和风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计和 风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本 章程规定的其他事项。 第一三三条 审计和风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计和 风险管理委员会须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计和风险管理委员会作出决议，应当经审计和风险管理委员会 成员的过半数通过。 审计和风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 审计和风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计和风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计和风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 第一三四条 董事会提名与薪酬委员会成员由 3-5名董事组成，独立董事应当过半数，并根据国务院有关主管部门的规定确定召集人。提名与 薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第一三五条 董事会规划发展与数字化委员会由 3-5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。董事会规划发展与数字化委员会主要负责对 公司长期发展规划、数字化工作和重大投资决策进行研究、审议、 提出方案或建议并监督实施。 第一三六条 董事会航空安全与环境委员会由 3-5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。董事会航空安全与环境委员会主要负责贯彻和 落实国家航空安全及 ESG相关法律法规，对公司航空安全管理及 ESG工作进行研究、审议、提出方案、监督和管理等。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一三七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。 第一三八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一三九条 除非经相关主管部门批准豁免，在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一四○条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的基本规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 第一四一条 总经理应制订总经理工作相关规则，报董事会批准后实施。总经理工作相关规则包括下列内容： （一）总经理工作会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一四二条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。 第一四三条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 第一四四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一四五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是： （一） 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管，保证 公司有完整的组织文件和记录； （二） 办理公司信息披露事务，并确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 负责公司股东资料管理事项，保证公司的股东名册妥善设立、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件。 （四） 公司设立投资者关系部，专门负责加强与股东特别是社 会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关 系部的管理工作。 第一四六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一四七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 第一四八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 第七章 公司董事的资格和义务 第一四九条 有下列情况之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第八章 党委 第一五○条 公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一五一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关 重要工作部署。（未完）  |