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[担保]秦安股份(603758):秦安股份对外担保管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月22日 20:22:05 中财网 |
对外担保管理制度
2025年8月
ChongqingQin’anM&EPLC.
目录
第一章 总则.......................................................2第二章 对外担保对象的审查.........................................2第三章 对外担保的审批程序.........................................4第四章 对外担保合同的订立.........................................6第五章 对外担保的管理.............................................7第六章 对外担保的披露.............................................9第七章 对外担保的责任.............................................9第八章 附则......................................................10ChongqingQin’anM&EPLC.
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《重庆秦安机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司作为担保人与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议约定承担相应法律责任的行为。公司对控股子公司提供的担保，视为对外担保。
第三条 公司控股子公司的对外担保应执行本制度。本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司股东会或董事会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为依法设立并合法存续的、具有独立法人资格并符合以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他具有控制关系的单位。
以上单位必须经营和财务状况良好、具有较强的偿债能力，并符合本制度的ChongqingQin’anM&EPLC.
第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第八条 公司应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核后提交董事会。
公司董事会在决定为债务人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）在主要开户银行无不良贷款记录、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报财务部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
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（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司或控股子公司向第三方提供对外担保时，必须要求申请担保人向公司或控股子公司提供反担保，或公司、控股子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。公司董事会根据《公司章程》等文件有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》等文件规定的董事会的审批权限的，董事会应当提交股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总ChongqingQin’anM&EPLC.
资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东会审议的担保情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司在连续十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供ChongqingQin’anM&EPLC.
担保，应当遵守被制度相关规定。
第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第四章 对外担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）违约责任及争议解决方式；
（八）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。
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责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同其他相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的管理
第二十九条 公司各类担保业务的集中归口管理部门是公司财务部门。合规部负责对担保合同合法性进行审查以及在担保合同履行过程中提供法律协助。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构、董事会秘书及时、如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 对外担保过程中，合规部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
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（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 公司为债务人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人转移财产、破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，将损失降低到最小程度，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 公司财务部和其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理和董事会。
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第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保的披露
第四十条 公司应当按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司股东会或董事会审议通过的对外担保事项，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第四十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 对外担保的责任
第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外ChongqingQin’anM&EPLC.
第四十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保。控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第八章 附则
第五十三条 本制度所称“以上”、“内”“超过”，含本数；“低于”、“少于”不含本数。
第五十四条 本制度未尽事项，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，ChongqingQin’anM&EPLC.
并及时对本制度进行修订。
第五十五条 本制度由董事会负责解释。
第五十六条 本制度经股东会批准后生效。
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