爱玛科技(603529):爱玛科技规范与关联方资金往来的管理制度（2025年8月）
规范与关联方资金往来的管理制度 第一条为规范爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条公司及纳入公司合并报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来适用本制度。 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本制度所称“关联方”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件所界定的关联方，包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用是指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用； 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票等。 第四条公司控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 公司的控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条公司应依法合规地进行关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《爱玛科技集团股份有限公司关联交易管理办法》进行决策和实施。 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第七条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与关联方非经营性资金往来情况。公司内部审计部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第八条公司股东会、董事会、总经理按照《爱玛科技集团股份有限公司关联交易管理办法》所规定的权限和职责审批关联交易。 因关联交易向关联方提供资金时，应按照公司资金审批和支付流程进行资金往来，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第九条公司应当在聘请会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时要求关联方停止侵害、赔偿损失。 当关联方拒绝停止侵害、赔偿损失时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，必要时对关联方提起诉讼，申请司法部门冻结其所持股份，保护公司及社会公众股东的合法权益。 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定: (一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 (二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 (三)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十一条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 公司高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产的，董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯法律、行政法规及规章的，提请有关部门追究其责任； 公司董事协助、纵容关联方侵占公司资产的，董事会应启动公司股东会追责、罢免程序，提请有关部门追究其责任。 第十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十三条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，本制度由公司董事会负责解释。 爱玛科技集团股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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