爱玛科技(603529):爱玛科技对外投资管理办法（2025年8月）
对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条为了进一步规范爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条本办法适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第四条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具体包括： （一）收购实物资产或无形资产等； （二）股权投资，主要是指以控股、参股等形式向其他企业进行投资，并依法参与管理； （三）非本公司的有价证券投资、委托理财等。有价证券投资是指买卖股票、国债、企业债券、可转换债券等； （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。 第五条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第二章 对外投资的决策权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司投资管理部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第七条公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。 第八条公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第九条公司对外投资达到下列标准之一，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十一条除本办法第九条和第十条规定的权限外，公司其他对外投资由公司总经理决策。 中国证监会、上海证券交易所业务规则对对外投资审议权限另有规定的，应遵循其规定。 第十二条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第九条和第十条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第九条和第十条的规定。 第十三条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第九条或第十条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十四条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。 子公司对外投资需依据《公司章程》及本办法规定的审议权限报公司有权审议机构批准。 第十五条公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第十六条公司发生交易达到本办法第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本办法第十五条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十七条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第九条、第十条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第九条、第十条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第九条、第十条的规定。 第三章 对外投资的内部控制 第十九条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二十条子公司对外投资项目的前期准备工作应由投资管理部门牵头组织或参与考察与论证。 第二十一条公司及子公司重大对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告由公司组织专家和相关专业人员进行评审。 第二十二条公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第二十三条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。 第二十四条公司财务部门负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金管理与会计核算工作。 第二十五条公司审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十六条公司投资管理部门负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第二十七条公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外市场分析等内容进行审核。 第二十八条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第二十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，涉嫌违法违规的，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的实施与监督 第三十条公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。 第三十一条公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。 第三十二条公司投资管理部门负责建立投资管理台账机制，公司投资管理部门负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期向公司投资管理部门报告项目的实施情况。公司投资管理部门定期复核投资购买、出售或到期的记录，维护投资管理台账。 第三十三条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第三十四条公司审计部门行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或专项审计。若发现人为因素造成企业到期投资无法收回的，应报请总经理组织财务、法务、投资等各部门参加的专门调查小组，保留相关的追究权利。 第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照该公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力，使投资项目（企业）无法继续经营； （四）协议或合同规定投资终止的其他情况出现或发生； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目发展明显与公司经营方向出现较大偏差的； （二）投资项目出现连续亏损，且扭亏无望，没有前景的； （三）公司经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十七条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第五章 对外投资的信息披露 第三十八条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。 第三十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司投资管理部门，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十条投资项目小组及相关部门应当根据本办法及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。 第六章 附 则 第四十一条本办法未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第四十二条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，除本办法中特别说明外，都含本数；“超过”，除本办法中特别说明外，不含本数。 第四十三条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第四十四条本办法由董事会负责解释。 爱玛科技集团股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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