[担保]爱玛科技(603529):爱玛科技对外担保管理办法（2025年8月）
对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条为进一步规范爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，控制经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条本办法所称“对外担保”，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。 第四条本办法所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第二章一般原则 第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第七条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章担保条件 第八条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求： （一）具有较强的偿债能力； （二）符合《公司章程》的有关规定。 第九条公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。 第十条被担保人提供的反担保标的包括银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、银行保函、机器设备和知识产权等。 第四章申请及审查 第十一条公司对外担保的主办部门为公司财务部门。 第十二条公司合并报表范围之外的被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案（如有）。 第十三条公司合并报表范围之外的被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人有效主体资格证明文件； （二）被担保人有效资信证明文件； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部门认为必需提交的其他资料。 第十四条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十五条财务部门在受理公司合并报表范围之外的被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第十六条董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十七条董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本办法的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第五章审批权限及程序 第十八条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十九条以下对外担保事项，须经股东会审批： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第二十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 年度预计总额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 第二十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂: （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度; （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第二十六条子公司对外提供担保依据《公司章程》及本办法规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第六章担保合同的审查和订立 第二十七条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规的规定，担保合同约定事项应明确。 第二十八条担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十九条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十条签订互保协议时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第三十一条法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。 第七章担保日常风险管理 第三十二条担保合同订立后，财务部门应及时通报本公司的董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第三十三条财务部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向董事会秘书报告。 第三十四条本公司财务部门和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第三十五条财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务： （一）财务部门应在被担保人债务到期前15日了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公司应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十七条公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第八章对外担保的信息披露 第三十八条公司对外提供担保，应按照中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》《信息披露管理办法》的有关要求，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十条对于本办法规定的应由公司股东会或董事会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的媒体或报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第九章有关人员的责任 第四十一条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担赔偿责任。 第四十二条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第十章附 则 第四十三条本办法未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第四十四条本办法所称“以上”、“以下”，除本办法中特别说明外，都含本数；“低于”、“超过”，除本办法中特别说明外，不含本数。 第四十五条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第四十六条本办法由董事会负责解释。 爱玛科技集团股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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