爱玛科技(603529):爱玛科技关联交易管理办法（2025年8月）
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条为规范爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人 第三条本办法所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第四条、第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易一般规定 第九条本办法所称“关联交易”，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事专门会议应对公司应当披露的关联交易进行审议。 第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议等，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议主要条款发生重大变化的，公司应当将新修订的关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额重新履行相应的审批程序。 第十二条公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十四条公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的回避制度 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得委托或代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行；董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 但对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。 前款所称关联关系董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第四项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第四项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告中应当披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议并表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十七条公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十八条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人只能代表一方签署合同、协议。 第五章 关联交易的决策程序 第十九条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第二十二条公司关联交易决策权限划分如下： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需提交股东会审议批准。 （二）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议。 （三）公司总经理有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）事项；涉及与总经理相关联的关联交易，由总经理办公会决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易（公司提供担保除外）事项，总经理应当回避。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第六章 关联交易的信息披露 第二十五条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）全体独立董事过半数同意的会议决议； （四）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第二十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序及披露义务。 第二十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本办法规定披露和履行相应程序。 第七章 其他相关事项 第二十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第二十二条各项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，分别适用本办法第二十二条各项的规定。 第八章 附 则 第三十条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本办法相关规定。 第三十一条本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本办法与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本办法进行相应修订。 第三十二条本办法所称“以上”、“内”含本数；“未达到”、“超过”、“过半数”不含本数。 第三十三条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第三十四条本办法由董事会负责解释。 爱玛科技集团股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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