爱玛科技(603529):爱玛科技董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为确保爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会是公司的常设机构，由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表担任的董事一名。设董事长一名，副董事长一名。 第三条董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。 第二章 董事会职权 第四条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；拟订本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的收购本公司股票方案；决定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公司股票方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）提名董事候选人； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 董事会制定审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。 第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第八条公司发生的交易（交易定义与《公司章程》保持一致，提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交董事会审议，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第九条公司进行的《公司章程》规定的对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该对外担保、财务资助事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。 第十条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议。 涉及关联交易事项的审议，《公司章程》或本规则未规定的，适用《爱玛科技集团股份有限公司关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定。 第三章 董事长职权 第十一条董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 第十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）董事会授予的其他职权。 第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会日常工作 第十四条公司高级管理人员有责任及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的、可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。 第十五条为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于需由董事会履行审议、批准程序的事项，公司经理层、各负责部门、机构应及时将相关文件和资料送达董事会办事机构，由董事会办事机构呈报公司所有董事。 第五章 董事会会议制度 第十六条董事会会议分为定期会议及临时会议。 第十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)审计委员会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)过半数以上独立董事提议时； (六)总经理提议时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)《公司章程》规定的其他情形。 第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会或股东会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办事机构或董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十二条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十三条董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。 第二十四条总经理列席董事会会议：列席董事会会议人员有义务就与会议直接相关的事项表达意见、建议或作出说明，但无表决权。 第六章 董事会议事程序 第二十五条董事会办事机构负责征集会议草案，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。董事会办事机构对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。 第二十六条定期董事会会议通知，应于会议召开日十日前发出。临时董事会会议通知，应于会议召开日三日前发出。 董事会会议的通知方式为邮寄、电子邮件、传真或专人送达。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议的通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十九条董事会议案应为以总经理名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部门业务范畴对应原则，由公司董事长或总经理指定的相关责任部门形成董事会议案。 公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构，董事会办事机构形成会议议案后提交提议董事审定，并由董事会办事机构列入建议会议议程。 董事会专门委员会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形成董事会议案。 形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将议案要求、监管规定等事项通知相关负责部门，提供配合和支持。 董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部门提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部门必须及时以书面形式提供。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出补充会议资料、延迟召开董事会或延迟讨论董事会部分议案，董事会应予采纳。 第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十二条董事会召开会议可采用现场、电子通讯方式。 现场会议表决方式为举手或投票表决，并由参会董事签字。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，会议可以用电子通讯方式（包括电话会议、网络视频会议、电子邮件等通讯形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十三条董事会会议对每个议案逐项审议。 董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十五条董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃权的意见。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条 董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与会董事签字确认。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章 董事会会议记录 第三十九条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。董事会秘书负责形成会议记录。 第四十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第四十二条 每次董事会会议结束后三个工作日内形成会议记录初稿，并提供给与会董事审阅。希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后五个工作日内将修改意见反馈董事会办事机构。 会议记录在董事会会议结束后十个工作日内定稿，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名（包括电子签名）。董事会办事机构应将完整副本尽快发给每位董事。 第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 公司董事有权查阅上述董事会会议资料。 第八章 附则 第四十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。 第四十五条 本规则所称“以上”，除本规则中特别说明外，含本数；“过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 第四十六条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起执行。 第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 爱玛科技集团股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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