爱玛科技(603529):爱玛科技第五届董事会第三十四次会议决议
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债 爱玛科技集团股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料已于2025年8月11日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，应当出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张剑先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。 与会董事审议通过如下决议： 一、审议通过《关于<2025年半年度报告>及摘要的议案》 公司《2025年半年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 二、审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 三、审议通过《关于<2025年半年度利润分配方案>的议案》 公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.628元（含税）。截至2025年8月21日，公司总股本869,047,956股，以此为基础计算本次拟派发现金红利545,762,116.37元（含税），占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为45.01%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 根据公司2024年年度股东大会对2025年中期分红事宜的相关授权，本次利润分配方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 四、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并重新制定〈公司章程〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。 由于限制性股票激励计划回购注销、授予登记及可转换公司债券转股引起公司注册资本变动，公司总股本由861,925,107股变更为869,047,956股，注册资本变更为869,047,956元。 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性重新制定。 董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的工商登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述具体变更内容最终以市场监督管理部门实际核准、登记结果为准。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 五、审议通过《关于修订部分公司内部治理制度的议案》 为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行全面梳理，修订及制定了以下制度：
本议案尚需提交公司股东大会审议。相关治理制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 六、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 根据公司董事会推荐，经董事会提名委员会审核，现提名张剑先生、段华女士、张格格女士、高辉先生、彭伟先生为第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会董事任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 七、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 根据公司董事会推荐，经董事会提名委员会审核，现提名孙明贵先生、刘俊峰先生、马军生先生为第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会独立董事任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 八、审议通过《关于第六届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案》在公司任职的第六届董事会非独立董事（包括职工董事）根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。 本议案关联董事张剑、段华、张格格、彭伟、高辉回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。 表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》 公司参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定第六届董事会独立董事津贴标准为15万元整（含税）/年。 本议案自股东大会审议通过月份开始实行，津贴按月发放，如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。 本议案关联独立董事马军生、孙明贵、刘俊峰回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。 表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票 公司董事会薪酬与考核委员会委员孙明贵、刘俊峰回避表决，参与表决人数未过半数，直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票预留授予部分解除限售条件以及第三个考核周期的考核情况，14名激励对象股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，可予以解除限售，解除限售数量151,200股，占公司目前股本总额的0.0174%。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度审计费用为人民币450万元（含内部控制审计费用人民币62万元）。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 十二、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 公司拟定于2025年9月9日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 特此公告。 爱玛科技集团股份有限公司董事会 2025年8月23日 中财网
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