爱玛科技(603529):爱玛科技关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》

时间：2025年08月22日 20:31:17 中财网

原标题:爱玛科技:爱玛科技关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的公告

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-061
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，进一步改善和优化爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司于2025年8月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并重新制定〈公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会、变更注册资本并重新制定《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、公司注册资本变更情况
（一）股权激励计划引起的注册资本变动情况
2024年7月31日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-069），回购注销5名2021年限制性股票激励计划首次授予部分离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计220,500股。本次限制性股票于2024年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

2025年7月1日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-049），2024年限制性股票激励计划10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计270,000股予以回购注销；2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计3,591,000股需由公司回购注销。综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象183名，回购注销限制性股票共计3,861,000股。本次限制性股票于2025年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

2025年7月29日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2025-053），首次授予限制性股票登记数量11,968,524股，其中股票来源为公司从二级市场回购的公司股票750,524股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票11,218,000股。本次限制性股票于2025年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

2025年8月7日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-055），回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,200股。本次限制性股票于2025年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况
2024年3月31日至2025年8月11日期间，“爱玛转债”转股金额为457,000元，因转股形成的股份数量为11,549股。

综上，公司总股本由861,925,107股变更为869,047,956股，注册资本变更为869,047,956元。

三、重新制定《公司章程》情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性重新制定,主要修订条款如下：

修订前	修订后
第一章总 则
第一条为维护爱玛科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护爱玛科技集团股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币861,925,107 元。	第六条公司注册资本为人民币869,047,956元。
第八条董事长为公司法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，公司董事长兼任代表公司执行公司事务 的董事。 代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第三章股 份
新增	第二十一条……公司设立时发行的股份总数为 5,000万股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司股份总数为861,925,107股， 均为普通股。	第二十二条公司已发行的股份数为869,047,956 股，均为普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保或借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定，并经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。 公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更 等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等 文件的规定以及可转换公司债券募集说明书的约 定办理。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 ……
第二十八条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持 本公司股份另有规定的，从其规定。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司 的股权结构。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前 款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立:
	（一）未召开股东会、董事会会议作出决议; （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数; （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规 定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带 责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	删除
新增	第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定: （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免; （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件; （四）不得以任何方式占用公司资金; （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
	法违规提供担保; （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为; （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益; （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性; （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十三条规定的交易事 项； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近经审计总资产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（九）审议批准本章程第四十七条规定的交易事 项； （十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议公司与关联人发生的交易（公司提供 担保、根据《上海证券交易所股票上市规则》可以 免于按照关联交易的方式审议和披露的关联交易 除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定
第四十三条公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500	第四十七条公司发生的交易（除提供担保、提供 财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额 超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上， 且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五 百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元；
万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。	（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 涉及交易事项的审议，本公司章程未规定的，适用 上海证券交易所相关业务规则的相关规定。
第四十四条公司下列对外担保行为，应当提 交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。	第四十八条公司下列对外担保行为，应当提交股 东会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 （七）上海证券交易所、公司章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，相关股东不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。
新增	第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及 时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 会审议通过后提交股东会审议：
	（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经 审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提 供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时将同时提供独立董事的意见及理 由。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时（六人）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第五十二条本公司召开股东会的地点为：本公司 住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 复的优先股等）比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司、上海证券交易所提交 有关证明材料。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前以本章程规定的方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。	第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前 以本章程规定的方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表 决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的投票开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东	第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权 股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一 名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国	第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。	利。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前 向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事 会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定 认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事 项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有 异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请 求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系 提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出 重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的 股东不得参加投票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关 关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交 易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会 作出说明和解释； （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东 回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （六）股东大会对有关关联交易进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人 依本章程第八十一条规定表决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序 进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤 销有关该关联交易事项的一切决议。	第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关 系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细 披露其关联关系； （二）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其 他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股 东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股 东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异 议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集 人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法 院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决 之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表 决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联 交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情 况、交易是否公允合法等向股东会作出说明和解 释； （五）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人 宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关 系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关 联股东对关联交易事项进行审议表决； （六）股东会对有关关联交易进行表决时，必须由 非关联股东所持有表决权股份数的过半数通过；形 成特别决议，必须由非关联股东所持有表决权股份 数的三分之二以上通过； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行 关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关 联交易事项的一切决议。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为	删除
股东参加股东大会提供便利。依照法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司 应当提供网络投票方式。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股 份总数的3%以上的股东有权提名非独立董事 候选人； 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有 表决权股份总数的1%以上的的股东有权提名 独立董事候选人； 公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股 份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表 担任的监事候选人；职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式 选举产生。 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥 有与应选董事、监事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位 候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权 股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效 投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总 数的百分之一以上的股东有权提名董事候选人；职 工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他民主形式选举产生。 股东会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票 制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和程序为： （一）经提名委员会提名并资格审查通过后，由董 事会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程的规定审议董事候选人议案，经董事会决 议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举 表决； （二）董事会、持有或合计持有公司1%以上有表决 权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人， 董事候选人资格必须符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本章程的规定，董事会应当将上 述股东提出的候选人提交股东会审议； （三）提名人在提名董事之前应当取得该候选人的 书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董 事的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的 职责。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与 应选董事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给 一位候选董事，也可分散投给数位候选董事； （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总
得超过其持有的有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在 得票数为到会有表决权股份数半数以上的候 选人中从高到低依次产生当选的董事、监事； （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票 数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董 事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情 况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同 时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人 得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、 监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候 选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次 产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选 举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第 （八）、（九）款执行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、 监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排 序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行 重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应 选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮 选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董 事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、 监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当 选的董事、监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包 括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程 规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监 事不能离任，并且公司应在15日内召开董事 会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推 选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选 的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定 的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分	数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该 股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投 票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有 表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事； （六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且 按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟 选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进 行选举； 排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同 时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得 票相同的最后两名以上候选董事再重新选举； 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选 的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董 事，则按本条第（七）、（八）款执行。 （七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以 上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的 人数仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮 选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司 应在十五日内召开董事会，再次召集临时股东会并 重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选 的董事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董 事）未能达到法定或本章程规定的最低董事人数， 则原任董事不能离任，并且公司应在十五日内召开 董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董 事；在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其 任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或本章 程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个 董事候选人逐个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选 举，分开投票。
开选举，分开投票。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年; （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务，停止其履职。 候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构 审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为 截止日。
第九十九条公司董事会不设由职工代表担任 的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司资产安全； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得挪用公司资金、不得侵占公司的财产； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重 大信息，不得利用内幕信息获取不当利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 (四)项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为 一年。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的十二个月内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法 规、部门规章的有关规定执行。	删除
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十一条董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，非独立董事6名。	第一百一十二条董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名，职工代表担任的董事一名。
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或解聘证券事务代表； （十二）提名董事候选人； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；拟订本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定情形的收购本公司 股票方案；决定本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公 司股票方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程 或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议	的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。	第一百一十七条公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超 过一千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且 绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万 元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其 他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主 体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交董 事会审议，中国证监会或者上海证券交易所另有规 定的除外。
第一百一十六条公司与关联自然人发生的交	第一百一十九条公司与关联自然人发生的交易金
易金额在30万元以上的关联交易（公司提供 担保除外），以及与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担 保除外），由董事会审议批准。	额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关 联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人（或 者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司 提供担保除外），由董事会审议。 涉及关联交易事项的审议，本公司章程未规定的， 适用《爱玛科技集团股份有限公司关联交易管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议的通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临 时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事 及相关与会人员。	第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议的通知至少应包括上述第（一）、（二）、 （三）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会 临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相 关与会人员。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：举 手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式或电子邮件进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十九条董事会召开会议和表决可采用现 场、电子通讯方式。 现场会议表决方式为举手或投票表决，并由参会董 事签字。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，会议可 以用电子通讯方式（包括电话会议、网络视频会议、
	电子邮件等通讯形式）进行并作出决议，并由参会 董事签字。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增	第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事: （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系; （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女; （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女; （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女; （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员; （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; （七）最近十二个月内曾经具有（一）至（六）所 列举情形的人员; （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列 条件:
	（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格; （二）符合本章程规定的独立性要求; （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增	第一百三十七条独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增	第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议:
	(一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项、第 一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少 于两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
	计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十六条战略与ESG委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略、ESG相关的风险机遇 和规划目标进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决 策、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于 年度ESG报告； （五）关注公司ESG领域的有关风险并对影响公司 履行ESG相关工作的重大事项提出质询及应对策 略； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授予的其他职责。
第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十条公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理三到七名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第九十八条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；	第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权； （十一）决定第一百三十五条规定的交易事 项； （十二）决定公司与关联自然人发生的交易金 额低于30万元的关联交易（公司提供担保除 外），以及与关联法人发生的交易金额低于300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）列席董事会会议； （十）决定未达到本章程董事会审议权限的事项； （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十五条公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，可由总经理决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期 经审计总资产的10%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）低于公司最近一期经审计净资产的10%， 或绝对金额不超过1000万元； （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过 1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计	删除
算。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的聘用协议规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会	整章取消
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和 部门规章的规定进行编制。	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告应当依照法律、行政法规 和部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。	第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
第一百六十二条公司的利润分配原则为： （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资 者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分 配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式向投资者分配股利。公司分配股利 时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正 常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现 金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、 累计未分配利润为正数且保证公司能够持续 经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资 计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先 采取现金方式分配股利，现金股利政策目标 为：公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所 处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润 率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否 有重大资金支出安排等因素制定公司的利润 分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金 支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比 例应达到80%。	第一百六十五条公司的利润分配原则为： （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的 合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采 用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需 求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润 分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累 计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大 现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分 配股利，现金股利政策目标为：公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十。具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决 定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应当达到百分之八十； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金 支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比 例应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金 支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比 例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，按照前项规定处理。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分 红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件 下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度 至少进行一次利润分配。公司召开年度股东大 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司 章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润 分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分 配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利 润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经 二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由并披露。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体 方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表 决通过。	的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应当达到百分之四十； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应当达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比 例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保 最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预 案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少 进行一次利润分配。公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和 股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、 拟定公司的利润分配预案。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当 通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台），充分听取中小股东的 意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问 题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定 对董事会提出的利润分配预案进行表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会 未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当 提供股东大会网络投票方式以方便中小股东 参与股东大会表决。 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润 分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； （2）公司该年度经营性现金流量净额为负数； （3）法律法规及本章程规定的其他情形。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上 独立董事同意以及监事会全体监事过半数同 意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润 分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调 整利润分配政策的议案应经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股 东大会应同时采用网络投票方式召开。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。	系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。股东会应根据法 律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分 配预案进行表决。 3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提 出以现金方式进行利润分配预案的，应在年度报告 中披露具体原因。同时在召开股东会时，公司应当 提供股东会网络投票方式以方便中小股东参与股 东会表决。 4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见； （2）公司该年度经营性现金流量净额为负数； （3）法律法规及本章程规定的其他情形。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会 应同时采用网络投票方式召开。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十七条公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
	部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
新增	第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通 知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达进行。	第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通 知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达进行。	删除
第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。	第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十七条公司以中国证券监督管理委 员会指定信息披露的媒体和网站作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十三条公司指定至少一家符合中国证监 会规定条件的信息披露媒体和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散 和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
新增	第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定的信息披露媒体或国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上 公告。	第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在公司指定的信息披露媒体或国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信 息披露媒体或国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增	第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
	注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息 披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十五 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
	人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第十二章附 则	第十一章附 则
第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依	第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 （四）本章程所指“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研究与开发项目； 11.证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 括在内。 （五）本章程所指“关联交易”是指公司或者 公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括以下交易： 1.本条第（四）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.在关联人财务公司存贷款； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移	表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 （四）本章程所指“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； 12.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （五）本章程所指“关联交易”是指公司、控股子 公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，包括： 1.本条第（四）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
的事项。	项。
第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在天津市市场和质量监督管理委员会最近一 次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津 市静海区市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

注：1、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。（未完）