新日股份(603787):江苏新日电动车股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 1.总则 第 1条 为规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》，特制定本制度。 第 2条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第 3条 公司对外投资的具体方式如下： （一）委托理财，委托贷款； （二）对子公司、合营企业、联营企业投资； （三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资； （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第 4条对外投资的原则 （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司的发展战略； （三）为公司股东谋求最大的经济利益。 2.对外投资审批权限 第 5条 公司拟进行对外投资，投资金额未达以下第 6条、第 7条规定标准的，由公司总经理批准。 第 6条 投资金额达到下列标准之一的，应提交董事会批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第 7条 除本条另有规定外，投资金额达到下列标准之一的，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 第 8条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第 6条、第 7条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第 9条 公司进行委托理财等之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第 6条、第 7条的规定。已经按照第 6条、第 7条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照本条的规定适用连续 12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本规则第 6条、第 7条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第 10条 对于达到第 7条规定标准的对外投资，如交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6个月；如交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第 11条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第10条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第 12条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 3.对外投资的组织管理机构及决策 第 13条 公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第 14条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第 15条 公司应当成立项目小组或相关部门，进行对外投资项目的可行性分析和研究；对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第 16条 对外投资项目一经确认，由项目小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。项目小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。 第 17条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责筹措资金和办理出资手续等工作，对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。 第 18条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第 19条 自项目预选到项目完成移交（含项目中止）的档案资料，由法务部负责整理归档。 4.对外投资的转让与收回 第 20条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 第 21条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第 22条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第 23条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 5.对外投资的人事管理 第 24条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第 25条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行董事，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第 26条 上述第 24条、25条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。 第 27条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第 28条 非经公司委派的控股子公司董事、监事和高、中级管理人员，控股子公司应在其任命后 1 个工作日内报公司人力资源部备案。 6.对外投资的财务管理 第 29条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定。 第 30条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第 31条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。 第 32条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第 33条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。 7.附则 第 34条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。 第 35条 本制度解释权、修改权归公司董事会。 第 36条 本制度经公司董事会审议通过后生效和实施。 中财网
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