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ST通葡(600365):通化葡萄酒股份有限公司第九届董事会第九次会议决议
| 时间：2025年08月22日 20:36:02 中财网 |
通化葡萄酒股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2025年8月12日以书面形式发出召开董事会会议的通知，并于2025年8月22日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴玉华女士主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
1、审议通过《2025年半年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2025年半年度报告》《通化葡萄酒股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
2、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司预期通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚需提请公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关公告。
3、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制订了《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚需提请公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下2025年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；（12）授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效；
（15）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权力除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东会审议。
5、审议通过《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2025-041号公告。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年8月23日
中财网