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福龙马(603686):福龙马：关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则
| 时间：2025年08月22日 20:36:09 中财网 |
福龙马集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年8月21日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套议事规则的议
案》，上述议案的相关内容尚须提交公司股东会审议通过。
具体内容如下：
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关
法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》
等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合实际
情况公司将不再设置监事会或监事，监事会职权由董事会审
计委员会行使，同时对《公司章程》中监事会设置、审计委
员会职责等相关条款进行了修订完善，并相应修订了《公司
章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关
条款，《公司章程》具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，因新增、删减或排列条款 导致的序号变动，修订后的条款序号将按实际情况顺延或递减。 | |
| 第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 |
| 修改前 | 修改后 |
| 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总裁和高级管理人 员。 | 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总裁和高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和高 级管理人员。 |
| 第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，…… | 第三十条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，…… |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，…… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，…… |
| 第三十四条 …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证；…… | 第三十四条 …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证；…… |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼…… | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼…… |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案…… | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案…… |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：环境保护专用设备制造；环境应急 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：环境保护专用设备制造；环境应急技 |
| 修改前 | 修改后 |
| 技术装备制造；特殊作业机器人制造；服务消 费机器人制造；环境监测专用仪器仪表制造； 机械零件、……；城乡市容管理；市政设施管 理；城市绿化管理；物业管理；防洪除涝设施 管理；…… | 术装备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机 器人制造；环境监测专用仪器仪表制造；机械零 件、……；机动车修理和维护；城乡市容管理； 市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；防洪 除涝设施管理；…… |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ……（五）监事会提议召开时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ……（五）审计委员会提议召开时； |
| 第五十三条 监事会向董事会提议召开临 时股东会，…… 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 ……视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，…… 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 ……视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。 |
| 第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向监事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 ……审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第五十九条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 |
| …… 第七十二条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | …… 第七十二条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 第七十四条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； …… | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； …… |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出非职工 代表出任的董事、监事候选人的议案，职工代 表董事、监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时， | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东可以向股东会提出非职工代表出任的 董事候选人的议案，职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提 名并选举产生。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事的职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份 数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单 |
| 修改前 | 修改后 |
| 每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以 及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立 董事应当分开选举），并足以满足累积投票制 的功能。股东可以自由地在董事（或者监事） 候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监 事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有 的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人 所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权 总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事） 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或 者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从 高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 | （其中非独立董事和独立董事应当分开选举）， 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地 在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其 对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其 拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部 董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事。 |
| 第九十一条 ……。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 | 第九十一条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十七条 股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 会结束后或者股东会决议另行确定的时间。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间在股东会结束后或者股 东会决议另行确定的时间。 |
| 第九十九条 …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）…… | 第九十九条 …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）…… |
| 第一百零二条 …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）…… | 第一百零二条 …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）…… |
| 第一百零四条 …… 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数、独立董事辞任导致董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业 人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的空缺就任后方能生效。在辞职报告生 效之前，…… | 第一百零四条 …… 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数、独立董事辞任导致董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人 士时、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员 低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计 专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺就任后方能生效。在辞职报告生 效之前，…… |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百一十三条 …… （二）除本章程第四十二条规定的担保行 为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行 为均由董事会批准。 ……（五）公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准的，应提交董事会审议批准： …… 3、一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； 4、一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； …… | 第一百一十三条 …… （二）除本章程第四十七条规定的担保行为 应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均 由董事会批准。 ……（五）公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准的，应经全体独立董事过半数同意 后提交董事会审议批准： …… 3、一方以现金方式认购另一方向不特定对 象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品 种、公开发行公司债券（含企业债券）； 4、一方作为承销团成员承销另一方向不特 定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍 生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； …… |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事 长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条 公司董事会下设审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。 ……其召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十三条 公司董事会下设审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 可持续发展委员会等专门委员会，依照法律法 规、证券交易所规定、本章程和董事会授权履行 职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 ……其召集人应当为独立董事且为会计专 业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权。 |
| 第一百三十四条 董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 1、公司董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 |
| 修改前 | 修改后 |
| 务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所规定以及本章程规定的其他事项。 2、公司薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所规定以及本章程规定的其他事项。 3、公司提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所规定和本章程规定的其他事项。 4、战略委员会对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 | 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 | |
| 第一百三十九条 战略与可持续发展委员 会负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可 持续发展等进行研究并提出建议。 董事会对战略与可持续发展委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于监事。 在任监事出现不得担任监事的情形，公司 监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即 停止有关监事履行职责，并建议股东会（非职 工代表出任的监事）或职工代表大会（职工代 表出任的监事）予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于监事。 第一百四十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代 表监事人数少于监事会人数的1/3的，在改选 或推举出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；监事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会 | 删除 |
| 修改前 | 修改后 |
| 由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同 推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表比例不低于监事会 人数的1/3。监事会中的股东代表监事由股东会 选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百五十七条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录 人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 公司档案保存期限为10年以上。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 | |
| 第一百六十五条 …… 2、董事会审议制定或调整利润分配政策的 议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事 会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进 行审议，并且经全体监事过半数通过。 公司制定或调整的利润分配政策应经董事 会、监事会审议通过后，提请股东会审议批准， 股东会应采取现场和网络投票相结合的方式召 开。股东会审议制定或调整本章程规定的利润 分配政策的议案时，需经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 …… 监事会应当对董事会制订的利润分配方案 进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半 数通过。 董事会、监事会审议通过利润分配方案后 应提交股东会审议批准。现金股利分配方案， 提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东 所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配 方案的，提交股东会审议时需经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： ……2、董事会审议制定或调整利润分配政 策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司制 定或调整的利润分配政策应经董事会审议通过 后，提请股东会审议批准，股东会应采取现场和 网络投票相结合的方式召开。股东会审议制定或 调整本章程规定的利润分配政策的议案时，需经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 …… 董事会审议通过利润分配方案后应提交股 东会审议批准。现金股利分配方案，提交股东会 审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权 的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交 股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十条 内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计 机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百八十三条 公司召开监事会的会议 通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电 子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他 有效方式进行。 | 删除 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二百一十二条 释义 ……（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 | 第二百零二条 释义 ……（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
章程》其他条款内容不变，各条款序号作相应调整顺延。根据《公
司章程》相关条款的修订情况，公司一并对《公司章程》附件《股
东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行了修订。
本次修订的相关制度全文详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2025年8月23日
中财网