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福龙马(603686):福龙马：重大投资决策管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月22日 20:43:33 中财网 |
重大投资决策管理制度
（2025年 8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，规避投资风险，强化决策责任，提高投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其所属子公司。
第三条 本制度所称“重大投资”事项包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）租入资产；
（四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第二章 重大投资的基本原则及审批管理
第五条 重大投资的基本原则
（一）公司重大投资必须符合公司、股东利益最大化原则，并能有效控制投资风险；
（二）公司重大投资必须考虑规模适度，量力而行，不能影响主营业务正常运行所需的资金使用周转需要量；
（三）公司重大投资必须符合公司主营业务发展要求和公司的战略发展目标；（四）公司重大投资必须遵守国家法律法规及《公司章程》有关规定；（五）公司重大投资必须坚持科学论证、审慎决策的原则。
第六条 重大投资的项目立项由公司总裁办公会、董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。同时需报政府相关部门批准的应当按规定的程序报政府相关部门批准。
第七条 公司重大投资的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
上述重大交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到10%的，由总裁办公会审批决定；任一计算标准达到或超过10%且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，还应提交公司股东会审议。但公司发生的重大投资仅前款第4项或第6项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。
上述计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到第一款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第八条 交易达到第七条规定提交股东会审议标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条的规定。
因租入资产，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条的规定。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司租入的，应当以约定的全部租赁费用适用本制度第七条的规定。
第十三条 公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第七条规定的决策程序。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十四条 公司发生的交易按照本制度规定适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照第七条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用第七条的规定。
第十六条公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用第七条的规定。
第十七条 公司与关联人发生的关联交易，按照《公司章程》、《福龙马集团股份有限公司关联交易决策制度》执行。
第三章 重大投资项目的实施和监管
第十八条 公司对批准实施的重大投资项目实施备案监督管理制，定期开展投资分析，确保重大投资项目计划的完成。
第十九条 负责重大投资项目实施的单位，应对重大投资项目实施责任管理，应认真做好重大项目实施的准备和记录，确保项目顺利进行。
第二十条 项目实施的责任单位应加强重大投资项目的管理，负责项目的责任部门应随时关注项目进度及项目资金的支出情况，及时与财务部门沟通联系，确保项目资金用到实处。
第二十一条 项目实施单位财务部门，在项目资金的使用上，一定要严格把关，严禁违规使用项目资金，在项目资金的管理上，实行财务总监负责制，项目资金的支出一定要与项目进度相匹配。
第二十二条 为确保重大投资项目计划的完成，负责项目实施的责任单位，应适时组织财务、审计以及项目管理的责任部门对项目的进展情况和投资情况实施动态监管，防止重大投资项目超预算的情况出现，如发现投资项目出现异常情况，及时向总裁汇报并上报董事会。
第二十三条 对超投资预算的重大投资项目，负责项目主要部门、财务部和审计部，应对项目超预算情况进行分析，找出项目超预算的原因，写出分析报告并上报公司。
第二十四条 建立投资项目报告制度。项目承办单位应定期以书面形式向总裁报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况。公司董事会决议或股东会决议实施的重大投资项目，总裁应当定期以书面形式向董事会报告。
第二十五条 公司及各所属子公司财务部门必须严把财务关，凡未经公司批准所进行的对外投资和内部重大项目投资，将追究项目投资单位主要领导、财务总监和财务经理的责任。
第四章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第二十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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