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福龙马(603686):福龙马：内幕信息知情人管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月22日 20:43:33 中财网 |
内幕信息知情人管理制度
（2025年 8月修订）
第一章 总则
第一条 为加强福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。
公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记工作及内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露的信息，以及下列重大事件：
发生可能对公司、公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：（一）公司的经营方针、经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司董事或者总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；董事长或总裁无法履行职责；除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的其他重要事项。
发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会认定的对公司债券交易价格有较大影响的其他重要事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司证券事务部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
（二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司证券事务部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项）的时间、地点、参与机构和人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 内幕信息知情人登记工作的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券事务部。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；
（三）证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向证券交易所、公司注册地中国证监会派出机构进行报备。
第十五条 《内幕信息知情人档案》的填报要求：
（一）填报人员范围涵盖内幕信息在公开披露前处于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人；（二）相关内幕信息知情人应如实、完整地填写《内幕信息知情人档案》，所登记项目至少应包括：
1、姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码；
2
、所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；3、知悉内幕信息时间、地点、依据、方式；
4、内幕信息的内容与所处阶段；
5
、登记时间、登记人等其他信息。
内幕信息知情人应当对上述信息进行确认。
（三）内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；（四）知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
（五）填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
（六）填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
（七）填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司进行本制度第六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第四章 内幕信息保密管理
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送。
第二十条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕消息。
第二十二条 公司须向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第五章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，由公司视情节轻重对相关责任人给予批评、警告、降职、免职、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十四条 公司控股股东及其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，发生违反本制度的行为，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理；给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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