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江化微(603078):江阴江化微电子材料股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
| 时间：2025年08月22日 21:10:40 中财网 |
江阴江化微电子材料股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2025年8月12日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2025年8月22日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中：副董事长娄刚先生、副董事长刘术强先生、董事徐啸飞先生、独立董事董毅女士、独立董事承军先生、独立董事章晓科先生以通讯方式参与表决。会议由董事长殷福华先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》；
详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
（二）审议并通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》；董事会拟定的公司2025年半年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（三）审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议并通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。相关议案逐项表决结果如下：
1、关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于修订《股东会议事规则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
4、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
5、关于修订《董事会薪酬委员会工作细则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
6、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
7、关于修订《信息披露管理制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
8、关于修订《独立董事制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于修订《总经理工作细则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
10、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
11、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
12、关于修订《突发事件处理制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
13、关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
14、关于修订《累积投票制实施细则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、关于修订《董事长工作细则》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
16、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、关于修订《选聘会计师事务所制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
22、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
23、关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
24、关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
26、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
27、关于制定《子公司管理办法》的议案。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（五）审议并通过了《关于投资建设“年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目”的议案》；
具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于投资建设“年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目”公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
（六）审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
（七）逐项审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
4、定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D
1 0
资本公积送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
上述两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或0
转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
7、募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目 | 28,882.79 | 28,882.79 |
| 2 | 补充流动资金 | 1,117.21 | 1,117.21 |
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 |
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9 0 0
表决结果：同意： 票，反对： 票，弃权： 票
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
（八）审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案，具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
（九）审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告，具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（十）审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见同日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（十一）审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体就相关措施作出承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用报告的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司编制了关于前次募集资金使用情况的报告，并由北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（德皓核字[2025]00001486号），具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，为明确江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划，具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》；具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2025-034）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董 事 会
2025年8月23日
中财网