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江化微(603078):江阴江化微电子材料股份有限公司子公司管理办法(2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 21:10:41 中财网 |
子公司管理办法
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，完善公司治理结构，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，特制定本办法。
第二条母公司对子公司持股比例超过50%，或虽未超过50%，但依据协议或母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重大影响或实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于有独立法人资格的控股子公司。
公司对其及其子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应当比照执行本制度规定。
第三条母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收益、重大决策、管理者选择、股权/股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出资额或认购的股份为限对子公司承担责任。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值的责任。
第五条母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理、指导及监督等工作。
第六条子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。子公司控股其他公司的，应按照本办法的要求对其子公司进行管理控制，并接受母公司的管理、指导及监督。
第二章经营决策管理
第七条 子公司的经营及发展规划必须服从母公司发展战略和总体规划，在母公司框架下细化自身规划和经营计划。
第八条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度经营计划，并经控股子公司总经理办公会审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后并实施。
第九条 母公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对财务、经营计划、行业市场等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十一条 子公司的对外投资应接受母公司指导、监督。
第十二条 子公司发生非日常经营事项（如资产买卖、投资、担保、借款、赠与、重组、许可协议、研发转让等），应依据法律法规及母公司制度提交母公司董事会或股东会审议；在授权范围内的事项由子公司董事会或总经理审议决定。
第十三条 子公司的关联交易应遵照《上海证券交易所股票上市规则》执行，须母公司审议的事项，应在召开董事会、股东会前先提请母公司审议通过。
第十四条 子公司对外担保应经董事会或股东会审议，并提前提请母公司审议。
第十五条 子公司第二十八条所述事项的管理，依据母公司相关办法执行。
第十六条 子公司应在收到母公司决定后5个工作日内执行，包括委派董事、监事、高管、股权转让、提供账簿等。
第十七条 子公司总经理负责执行母公司决定并汇报信息。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分；并且可以要求其承担赔偿责任。
第三章财务管理
第十九条 子公司财务运作，实行公司财务部归口管理制度。子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督。
第二十条 公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十一条 子公司应按母公司要求及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料，报表须经主管会计负责人签名盖章，接受母公司委托的注册会计师审计。
第二十二条 子公司应按规定安排使用资金。出现违规投资、借款、担保、关联交易、公款私用、越权签批等情形时，财务人员应制止并拒绝付款，制止无效的可直接向母公司报告。
第二十三条 子公司不得隐瞒收入和利润，不得设立账外账和小金库。
第二十四条 母公司对子公司的投资规模、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。
第二十五条 公司《全面预算管理制度》适用于子公司对各项预算事项的管理。
第二十六条 子公司违反法律法规或财务制度的，母公司有权追究相关当事人责任。
第四章人事管理
第二十七条 公司根据经营管理的需要，按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。
第二十八条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第二十九条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整，人选需经母公司董事长审定。
第三十条 非经母公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其确定后5个工作日内报母公司备案。
第三十一条 母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人在经营管理中出现重大过错或不履行本办法规定的相关职责，给子公司带来损失或可能带来损失的，母公司有权要求子公司对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。
第三十二条 母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人具有以下职责：
（一）依法履行子公司董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人相关义务，承担相应责任；
（二）督促子公司遵守国家法律法规，依法经营，规范运作，协调母公司与子公司工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，维护母公司在子公司中的利益；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，在报告期末后1个月内向母公司管理层报告定期报告、季度报告涉及的相关财务信息、业务信息及其他相关信息，重大事项发生后2个工作日内报告；
（六）加强自律管理，接受母公司检查与监督；
（七）审议事项应事先与母公司沟通，按程序提请母公司审议；
（八）承担母公司交办的其他工作。
第三十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应严格遵守法律、行政法规和章程，负有忠实义务和勤勉义务，不得谋取私利、收受贿赂、侵占财产，未经股东会同意不得与子公司订立合同或交易，违者应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的依法追究法律责任。
第三十四条 公司派出人员接受公司人力资源部门的年度考核。
第三十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理办法，并将制度及职员花名册、变动情况及时向母公司备案。管理层人事变动应向母公司汇报并备案。
第五章信息管理
第三十六条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项、工商登记变更事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；并严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行审批程序及信息披露义务。
第三十七条 子公司应对以下重大事项及时报告母公司董事会秘书：
（一）资产买卖；
（二）对外投资；
（三）财务资助；
（四）担保；
（五）资产租赁；
（六）委托管理；
（七）赠与；
（八）债权债务重组；
（九）许可协议；
（十）研发转让；
（十一）放弃权利；
（十二）法律法规、证监会或上海证券交易所规则及母公司制度要求的其他事项。
第三十八条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十九条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报送至公司董事会秘书处。
第四十条 子公司应明确内部人员的信息报告职责和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，母公司享有知情权，子公司不得隐瞒、虚报。
第六章内部审计监督与检查
第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由公司内部审计机构负责公司内部审计工作。
第四十二条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，提供所需资料。
第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十五条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人调离子公司时，必须履行离任审计。
第四十六条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第七章薪酬管理
第四十七条 子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场薪酬水平和公司工资指导线制订薪酬管理制度，并报公司备案。
第四十八条 子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；（三）高级管理人员薪资实际发放情况；（四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
第四十九条 公司委派到控股子公司的高级管理人员及职能部门负责人，应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策；应依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定；应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。公司对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。公司向子公司派出高级管理人员及职能部门负责人在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律和行政法规以及子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第五十条 公司切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第八章绩效考核和激励约束
第五十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司高层管理人员的绩效考核和激励约束机制。
第五十二条 公司对子公司高层管理人员实行经营目标责任制考核办法。
经营目标考核责任人为各子公司的总经理、领导班子等高层管理人员。
第五十三条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、成本投资回报率等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第五十四条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经公司认可后方可实施。
第五十五条 子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制订，并报公司相关部门备案。
第九章附则
第五十六条 本办法自母公司董事会审议通过之日起生效实施。
第五十七条 本办法未尽事宜，按国家法律法规、证监会或上海证券交易所规则及《公司章程》执行；如与法律法规、证监会或上海证券交易所规则或《公司章程》相抵触，以法律法规、证监会或上海证券交易所规则和《公司章程》为准，并立即修订。
第五十八条 本办法所称“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十九条 本办法解释权归属于公司董事会。
江阴江化微电子材料股份有限公司
2025年8月
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