|
江化微(603078):江阴江化微电子材料股份有限公司信息披露管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月22日 21:10:42 中财网 |
信息披露管理制度
目录
目录....................................................................................................................................................1
第一章 总则..................................................................................................................................2
第二章 公平信息披露..................................................................................................................3
第三章信息披露的内容及披露标准..............................................................................................5
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书.......................................5第二节 定期报告....................................................................................................................6
第三节 临时报告..................................................................................................................11
第四节 董事会决议..............................................................................................................16
第五节 股东会决议..............................................................................................................17
第六节 应披露的交易..........................................................................................................18
第七节 其他应披露的重大信息..........................................................................................24
第四章信息披露的程序................................................................................................................39
第五章 信息披露事务管理..........................................................................................................39
第六章 信息披露档案的管理......................................................................................................44
第七章 信息保密制度..................................................................................................................44
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制..............................................................46
第九章 投资者关系活动规范......................................................................................................47
第十章 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度.........................................48第十一章收到证券监管部门相关文件的报告制度....................................................................48
第十二章 责任追究机制..............................................................................................................49
第十三章 附则..............................................................................................................................49
第一章 总则
第一条为加强江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规、其他规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
第三条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司，公司参股子公司可参照适用。
第四条根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。
第五条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第七条依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏证监局。
第九条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 公平信息披露
第十条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或交易所认定的其他机构或个人。
第十一条公司与从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并应要求与其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：（一）承诺不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（五）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第十二条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告交易所并公告，同时要求从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十三条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第十四条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第十五条公司及其股东、董事和高级管理人员等在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第十六条公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十七条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。公司应就调研过程和会谈内容形成书面调研记录，由采访或调研人员亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第十八条具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第十九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应当在招股说明书中披露。
公司发行股票前应在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登地址及获取文件途径。
第二十条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十一条证券发行申请经中国证监会注册后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、总经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，公司应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会注册。
经中国证监会注册后，如公司认为还有必要对招股说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，公司也应及时履行信息披露义务。
第二十二条公司及其董事、高级管理人员，应当保证上市公告书所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
第二十三条上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用有关信息谋取利益。
第二十四条通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人，应当按照相关要求编制和披露收购报告书。
第二十五条收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照相关规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
第二节 定期报告
第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十七条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等交易所规定的期限内，按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束后四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第二十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明等。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第二十九条公司应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第三十条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定编制季度报告。
第三十三条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。
公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十四条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第三十五条公司年度报告中的财务会计报告必须符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十七条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照交易所的要求提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（六）交易所要求的其他文件。
第三十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十九条在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者业绩传闻且导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十条公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。
第四十一条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和交易所要求的其他文件。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十二条公司出现前述第四十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照第14号编报规则规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十三条公司出现前述第四十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第四十四条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第四十五条公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第四十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相关规定。
第四十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司分公司、控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形。
第四十八条发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第四十九条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司及任一董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十条公司按照本制度第四十九条规定首次披露临时报告时，应当按照本制度的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。公司在规定时间无法按规定披露重大事件的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事件的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第五十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第五十二条公司及相关信息披露义务人筹划重大事件，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第五十三条公司控股子公司发生本制度第四十七条及第四十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十六条公司发生的或者与之有关的事项没有达到交易所《上市规则》规定的披露标准，或者交易所《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照交易所《上市规则》及时披露。
第五十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第五十八条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）交易所要求的其他内容。
第五十九条传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）交易所要求的其他内容。
出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第四节 董事会决议
第六十条公司应当按照法律法规、交易所相关规定和《公司章程》召集、召开董事会会议。董事会决议应当经与会董事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十一条董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者法律法规、本制度第三章所述重大事件的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第六十二条董事会决议涉及的法律法规、本制度第三章所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的。
第六十三条公司按照交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
第五节 股东会决议
第六十四条公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点，以及股权登记日等事项。股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十五条公司应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。
第六十六条 交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十七条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦股东会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日内发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十八条股东会召开前股东依法提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第六十九条股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所。对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第七十条 在公告股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
第七十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏证监局及交易所报告。
第七十二条股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第六节 应披露的交易
第七十三条本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
第七十四条除本制度第七十三条规定的“财务资助”及“提供担保”交易事项外，公司发生的其他交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七十五条除本制度第七十三条规定的“财务资助”及“提供担保”交易事项外，公司发生的其他交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第七十六条公司与同一交易方同时发生本制度第七十三条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
第七十七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本条第一款规定。
第七十八条对于公司发生达到第七十五条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条第一款规定。
公司发生交易达到本制度第七十四条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条第一款的规定披露审计报告，中国证监会或交易所另有规定的除外。
第七十九条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
第八十条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以本条前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
第八十一条公司发生第七十三条规定的“提供财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
第八十二条公司发生第七十三条规定的“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时对外披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十三条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，分别适用本制度第七十四条或者第七十五条规定。
已按照第七十四条或者第七十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除本条第一款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第七十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第八十五条公司披露交易事项时，应当按照交易所相关规定要求披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第八十六条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。
第八十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
公司分期实施本制度第七十三条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第七十四条和第七十五条的规定。
第八十八条公司与其合并范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第八十九条本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行披露。
第七节 其他应披露的重大信息
第九十条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。
第九十一条公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本制度第九十条标准的，适用第九十条规定。
已按照第九十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第九十二条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相关文件。
第九十三条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（四）交易所要求的其他内容。
第九十四条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。
第九十五条公司通过发行股票及其衍生品种，包括但不限于公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理办法进行披露。
第九十六条公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第九十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第九十七条第一款第（二）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第九十八条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第九十七条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第九十七条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及本制度第九十七条第一款第（四）项、第（五）项的情形；（三）公司因交易所《上市规则》相关规定，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。因该等情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）交易所规定的其他情形。
第九十九条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第一百条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当按照交易所的要求提交相关文件。
第一百零一条公司披露业绩快报后，若预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第一百零二条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第一百零三条公司董事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。。
第一百零四条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第一百零五条公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按照交易所的要求提交相关文件。
第一百零六条公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
第一百零七条利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东会届次和日期；（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和交易所要求的其他内容。
第一百零八条公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
未经法定或者章程规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第一百零九条公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时披露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份需经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布召开股东会的通知，将回购股份方案提交股东会审议。回购股份方案至少应当包括下列内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格区间；
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及回购股份的资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十四）中国证监会和交易所要求披露的其他内容。
第一百一十条公司在下列期间不得回购股份：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和交易所规定的其他情形。
公司因为维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购、减少注册资本的，不适用前款规定。
第一百一十一条公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第一百一十二条采取要约方式回购股份的，还应当披露股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第一百一十三条采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当按照下列规定履行公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；
（三）公司在回购股份期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第一百一十四条公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当就未能实施回购的原因和后续回购安排予以公告。
第一百一十五条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内公告回购结果暨股份变动报告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会或股东会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作说明。
第一百一十六条公司发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；
（五）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元的；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第一百一十七条投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20％时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司并予以公告。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20％后，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行通知和公告义务。
第一百一十八条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百一十九条公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
第一百二十条公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权时，公司应当在披露实施赎回公告后的每一个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第一百二十一条公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后的每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百二十二条变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售提示性公告发布的时间视需要而定。
第一百二十三条公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的三个交易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第一百二十四条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百二十五条在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定通知公司，并履行公告义务。
第一百二十六条公司应当配合投资者履行信息披露义务。
第一百二十七条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
第一百二十八条公司涉及被要约收购或者被公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。
第一百二十九条公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者通过《上市公司收购管理办法》第五章规定的方式取得公司控制权的，公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得全体独立董事过半数同意后，提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。公司应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，公告独立财务顾问的意见。
第一百三十条因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份变动出现《上市公司收购管理办法》第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
第一百三十一条公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，公司应当立即向有关当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公司应当及时对外公告。
第一百三十二条公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。
第一百三十三条公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告中国证监会、派出机构及交易所。
第一百三十四条公司实行股权激励计划、员工持股计划，应当严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第一百三十五条公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
（四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；
（五）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；
（六）因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；（八）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第一百三十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及董事会薪酬与考核委员会意见。公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。
第一百三十七条股东会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见。
第一百三十八条股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
第一百三十九条公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。
第一百四十条因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第一百四十一条公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第一百四十二条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。
第一百四十三条在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当按照法律法规及上海证券交易所业务规则等规定及时披露重大进展事项。
第一百四十四条法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。
第一百四十五条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。
第一百四十六条公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。公司召开债权人会议审议通过重整计划草案或者和解协议的，应当于债权人会议召开15日前披露重整计划草案或者和解协议。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本制度规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。
第一百四十七条重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。
出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。
出资人组会议的召开程序应当参照适用中国证监会及交易所关于召开股东会的相关规定，公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利，但法院另有要求的除外。
第一百四十八条公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等事项。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。
第一百四十九条法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百五十条公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。
重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百五十一条公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第一百五十二条公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事会和高级管理人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百五十三条在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和交易所相关规定履行信息披露义务。
第一百五十四条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在交易所网站予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在交易所网站及时予以更新。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的具体原因和董事会拟采取的措施。
第一百五十五条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第一百五十六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在交易所网站上披露；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外再融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或其他境内外发现融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（六）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）交易所或者公司认定的其他情形。
第一百五十七条 公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
第一百五十八条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第一百五十九条公司分拆、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定办理。
第四章信息披露的程序
第一百六十条定期报告披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成定期报告；
（二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）审计委员会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第一百六十一条临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第五章 信息披露事务管理
第一百六十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百六十三条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会也可根据实际情况指定其他部门或新设部门负责公司的信息披露事务。
第一百六十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第一百六十五条董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第一百六十六条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百六十七条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第一百六十八条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百六十九条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第一百七十条公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局（如需），并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百七十一条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第一百七十二条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百七十三条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百七十四条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百七十五条临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第一百七十六条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。明确公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告中财务信息；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第一百七十八条向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百七十九条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核后方可定稿、发布或使用，防止泄漏公司尚未披露的重大信息。。
第一百八十条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第一百八十一条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议、督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。公司董事会不予改正的，审计委员会应当立即向交易所报告。
第一百八十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百八十三条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
第一百八十四条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。
第一百八十五条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百八十六条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司控股股东、实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东出现本制度规定重大事件或相关重大信息，应及时通报给公司董事会办公室或者董事会秘书，履行相应的披露义务。
第六章 信息披露档案的管理
第一百八十七条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第一百八十八条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第一百八十九条以公司名义对中国证监会、交易所、江苏证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第一百九十条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第七章 信息保密制度
第一百九十一条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。
第一百九十二条公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。内幕信息知情人的范围界定及内幕信息知情人保密责任的明确按照公司另行制定的内幕信息知情人登记制度执行。
公司将对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第一百九十三条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第一百九十四条公司董事会可以与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第一百九十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条前三款要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序：
（一）公司相关部门、分子公司或信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关部门、分子公司人员或信息披露义务人应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，提交董事会办公室；（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第一百九十六条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、履行相关报告、公告义务。
第一百九十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第一百九十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百九十九条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二百条公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第九章 投资者关系活动规范
第二百零一条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第二百零二条董事会确定的投资者关系管理部门负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第二百零三条公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董事会办公室具体办理，并指派两位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第二百零四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
业绩说明会可以采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确预测的依据，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第十章 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第二百零五条公司各部门和下属分、子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在分/子公司任职总经理或负责人，则该总子公司总经理或分公司负责人为分子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经理或分公司负责人，则由公司指定一人作为分子公司履行信息报告义务的责任人，作为联络人，负责向董事会办公室或者董事会秘书报告信息。
第二百零六条公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
第二百零七条公司各部门和下属公司出现本制度规定的重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会办公室或者董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第二百零八条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十一章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第二百零九条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第二百一十条董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十二章 责任追究机制
第二百一十一条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二百一十二条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
第二百一十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第二百一十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向江苏证监局和交易所报告。
第十三章 附则
第二百一十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二百一十六条本制度由董事会负责修改、解释。
第二百一十七条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
江阴江化微电子材料股份有限公司
2025年8月
中财网