润普食品(836422):德恒上海律师事务所关于江苏润普食品科技股份有限公司2025年第一次临时股东会见证法律意见书
电话：021-55989888;传真：021-55989898 2025年第一次临时股东会的见证法律意见 德恒上海律师事务所 关于 江苏润普食品科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会 的 见证法律意见 德恒02G20230102号 致：江苏润普食品科技股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席了公司于2025年8月21日14:30在江苏省灌南县经济开发区（西区）珠海路2号公司会议室召开的2025年第一次临时股东会会议（以下简称“本次股东会”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《江苏润普食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏润普食品科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资料，本所经办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所经办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。为2025年第一次临时股东会的见证法律意见 1．本次股东会的召集和召开程序； 2．出席本次股东会人员及会议召集人资格； 3．本次股东会的表决程序及表决结果。 为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会的有关规定发表法律意见。 3．本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 4．本所及经办律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备公告文件随同其它文件一并公告。 5．在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 本所经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见： 一、关于本次股东会的召集与召开程序 本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录北京证券交易所（https://2025年第一次临时股东会的见证法律意见 www.bse.cn/）查询本次股东会相关公告；2.查验公司本次股东会会议召开情况；3.查验公司第四届董事会第八次会议决议；4.登录中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统查询本次股东会网络投票事宜（https://vote.chinaclear.cn/index.html#/list）。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）本次股东会的召集 经本所经办律师核查，公司2025年第一次临时股东会由第四届董事会第八次会议于2025年8月5日作出决议召开并由董事会召集，已明确了提交本次股东会审议的相关议案。公司已于2025年8月6日在北京证券交易所指定信息披露网站发布了《江苏润普食品科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-064，以下简称“《会议通知》”）。经核查，《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席人员等事项。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2025年8月21日14:30时在江苏省灌南县经济开发区（西区）珠海路2号公司二楼会议室以现场会议的形式召开，会议由公司董事长潘如龙主持，并开通通讯接入。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年8月20日15:00至2025年8月21日15:00期间。会议召开的实际时间、地点及审议事项等与《会议通知》载明内容一致。 经本所经办律师核查，公司董事会作为本次股东会召集人的资格合法有效，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东会人员资格 本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司股东名册；2.查验出席及委托的股东证明材料；3.查验委托出席股东的委托书；4.查验本次股东会的签到册；5.查验中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网上投票结果统计表。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见： 2025年第一次临时股东会的见证法律意见 （一）公司本次股东会的股权登记日为2025年8月15日。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会。 （二）出席会议的股东及股东代理人 1.出席会议的股东及股东代理人 根据出席本次会议股东（股东代理人）签名及授权委托书，出席本次会议的股东（含股东代理人）共计6人，代表股份52,508,500股，占公司有表决权股份总数的59.34%。经核查，出席本次会议的股东（股东代理人）均已取得合法授权，均具备出席本次会议的资格。 2. 网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限公司持有人大会网络投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的代表有表决权的股份数为1,000股，占公司有表决权股份总数的0.001%。通过网络投票参与的股东，视为出席。 （三）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。经核查，本所经办律师认为，本次股东会出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决方式和程序及决议的有效性 本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东会会议资料；2.监督本次股东会会议投票、计票；3.查验本次股东会审议议案的表决情况统计表；4.查验中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网上投票结果统计表；5.查验本次股东会会议记录以及决议等。 （一）表决方式及程序 在现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东会议事规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。 在网络投票中，公司已于通知期限内在中国证券登记结算有限公司持有人大会网络投票系统上传并公开了本次股东会的会议资料和会议通知，由股东自行登录证券账户操作投票。 2025年第一次临时股东会的见证法律意见 （二）表决结果 本次股东会对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。现场记名投票，监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。此次股东会审议通过了如下决议： 1.审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 2.审议通过《关于废止<江苏润普食品科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 3.逐项审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 （1）审议通过修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （2）审议通过修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （3）审议通过修订《独立董事工作制度》的议案 2025年第一次临时股东会的见证法律意见 的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （4）审议通过修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （5）审议通过修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （6）审议通过修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （7）审议通过修订《利润分配管理制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 其中中小股东有表决权股份总数为1,000股，同意股数1,000股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%。 2025年第一次临时股东会的见证法律意见 （8）审议通过修订《承诺管理制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （9）审议通过修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （10）审议通过修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （11）审议通过修订《累积投票实施细则》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （12）审议通过修订《网络投票实施细则》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （13）审议通过制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 2025年第一次临时股东会的见证法律意见 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （14）审议通过制订《独立董事专门会议制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 （15）审议通过制订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：同意股数52,509,500股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。 本所经办律师认为，本次股东会的表决程序和表决方式符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签字/盖章页） 中财网
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