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江化微(603078):江阴江化微电子材料股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年08月22日 21:26:06 中财网 |
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示：
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年10月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过30,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案，假设发行价格14.22元/股，发行股份数量为21,097,046股，暂不考虑发行费用的影响。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；4、根据公司2024年度报告，2024年度归属于母公司股东的净利润为9,863.28万元，2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,157.97万元。假设对2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2024年度持平；②比2024年度增长20%；③比2024年度下降20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 本次发行前 本次发行后 | |
| 本次发行后 | |||
| 期末总股本（股） | 385,637,248 | 385,637,248 | 406,734,294 |
| 情景一：假设 2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与 2024 年度持平 | |||
| 归属于普通股股东的净利 润（万元） | 9,863.28 | 9,863.28 | 9,863.28 |
| 扣非后归属于普通股股东 的净利润（万元） | 9,157.97 | 9,157.97 | 9,157.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
| 情景二：假设 2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度增加 20% | |||
| 归属于普通股股东的净利 润（万元） | 9,863.28 | 11,835.94 | 11,835.94 |
| 扣非后归属于普通股股东 的净利润（万元） | 9,157.97 | 10,989.57 | 10,989.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.24 | 0.28 | 0.28 |
0.24 0.28 0.28
每股收益（元/股）
| 情景三：假设 2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度减少 20% | |||
| 归属于普通股股东的净利 润（万元） | 9,863.28 | 7,890.63 | 7,890.63 |
| 扣非后归属于普通股股东 的净利润（万元） | 9,157.97 | 7,326.38 | 7,326.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.24 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.24 | 0.19 | 0.19 |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《江阴江化微电子材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第”
二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内为数不多的具备为半导体、平板显示及光伏太阳能等三大领域全系列湿电子化学品的供应企业之一，也是极少数能够批量供应G5级别产品的国内供应商，属于细分领域的龙头企业，主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品。公司主营业务符合国家重大战略规划，其半导体级盐酸、半导体级氨水、与KrF、ArF和ArFi浸没式光刻胶配套的光刻胶显影液、剥离液、稀释剂、蚀刻液以及铜蚀刻液属于工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024版）》“关键战略材料”名单。
本次募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目和补充流动资金，拟投资项目是围绕着公司主营业务展开，在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的拓展和延伸，与现有业务密切相关并具有很强的关联性。公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，充分利用公司湿电子化学品等领域的技术沉淀，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
公司牢固树立人力资源为第一资源的理念，重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，公司已建立优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。
公司董事长兼总经理殷福华先生拥有近三十年的电子化学品研究、生产、管理经验，利用其丰富的经验引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。
公司核心骨干成员均拥有十余年的电子化学品研发、生产、销售、管理经验，对湿电子化学行业的发展趋势具有敏感性和前瞻性及良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，引导公司的产品开发、销售网络建设、客户服务等工作。与此同时，发行人还自主培养了专业工程技术队伍，建成了良好的人才梯队储备体系。
截至2024年末，公司拥有118人的专业研发团队，在湿法电子化学品领域享有丰富的技术和研发经验。公司利用自身专业的研发团队，研发出具有国际水平产品的生产配方，先后有十三类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。
公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术、再生回收技术和配方工艺等在国内处于相对领先地位。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率。
2、技术储备
公司自成立以来，一直专注于湿电子化学品的研发、生产和销售。公司自主设计出一整套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线，公司具备SEMIG2-G5等级产品的规模化生产能力。公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术在国内处于领先地位。
另一方面，配方工艺是湿电子化学品生产中重要的工艺之一，是公司产品满足下游电子元器件生产制造工艺功能性需求的关键工艺技术。由于下游客户的工艺不同，生产流程不同，从而需要特定功能的湿电子化学品。发行人利用自身专业的研发团队，研发出具有国际水平产品的生产配方。通过领先的配方工艺，公司的产品能够满足下游客户持续的功能性需求。公司领先技术水平实力和成熟的工艺及配套服务能力，为项目顺利实施提供强有力的技术保障。
3、市场储备
公司作为国内为数不多的具备为半导体、平板显示及光伏太阳能等三大领域全系列湿电子化学品的供应企业之一，伴随着下游市场需求的不断增长，公司凭借较强的研发实力、多年的技术积累和突出的产品优势，开拓并维系了一大批国内外优质客户。公司在半导体及LED领域拥有士兰微电子、华润微电子、中环集团、长电科技、扬杰科技、北京燕东、华虹集团、长鑫存储、芯联集成、中欣晶圆、比亚迪半导体、奕斯伟、华灿光电等知名企业客户；在平板显示领域拥有京东方、中电彩虹、深天马、华星光电、惠科集团、维信诺等知名企业客户；在太阳能领域拥有华晟光伏、爱旭集团、通威太阳能、中创新航等知名企业客户。公司丰富的客户资源为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东淄博星恒途松作出如下承诺：
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构规定的，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4
、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度/方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6
、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董 事 会
2025年8月23日
中财网