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武汉蓝电(830779):子公司管理制度
| 时间：2025年08月22日 00:06:00 中财网 |
武汉市蓝电电子股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
武汉市蓝电电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.28：修订《子公司管理制度》。
议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
武汉市蓝电电子股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对武汉市蓝电电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司、参股公司的监督管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、等法律法规、规范性文件及《武汉市蓝电电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司指公司全资，或公司、公司子公司与其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股超过50%的公司，或虽持股比例低于50%但能实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50％以下且不能实际控制的的公司。
第三条 加强对控股子公司、参股公司的管理，旨在建立有效的管理机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 各控股子公司、参股公司应遵循本制度,结合公司内部控制的相关规定,根据自身经营特点，制定具体的实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按照相关内控制度,及时对控股子公司、参股公司做好服务、指导、监督等工作。
第五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属控股子公司的管理控制制度。
第六条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定执行。
第二章 治理结构
第七条 公司作为出资人,依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对控股子公司、参股公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条 公司对控股子公司进行统一管理,建立有效的管理流程制度, 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作,对参股公司做好监督与检查工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第九条 控股子公司、参股公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立,具有独立法人资格的主体,各自承担具体的生产经营或其它任务,与公司是投资与被投资,管理与被管理关系。
第十条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十一条 控股子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构,确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作，科学决策,具备风险防范意识,培育适合企业良性发展的公司治理结构。
第十二条 控股子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定,其主要条款需由公司拟制或经公司确认。
第十三条 控股子公司、参股公司设董事会或执行董事,设监事会或者监事, 设经营管理层,依照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权。
第三章 董事、监事、高级管理人员的任命和职责
第十四条 财务负责人及其他高级管理人员的任职程序根据《公司法》、子公司《公司章程》的规定执行。
第十五条 控股子公司的董事、监事的选举及任免，根据《公司法》和控股子公司《公司章程》的规定由股东会决定。
第十六条 担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十七条 各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或不定期应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十八条 控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究法律责任。
第十九条 控股子公司、参股公司召开董事会、股东会,在向董事、股东送达会议通知及相关议案时，须同时通知公司董事会办公室审核。公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权；股东会审议事项需经董事会办公室履行内部程序形成书面决议后，委任股东代表根据公司意愿行使表决程序。
第四章 财务管理
第二十条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，控股子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督。
第二十一条 控股子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合控股子公司具体情况制定合适的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性。
第二十二条 控股子公司财务管理的主要内容：建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证控股子公司资产保值增值和持续经营。
第二十三条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十四条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务管理有关规定，制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案。
第二十五条 控股子公司执行国家规定的财务管理政策及会计制度，根据控股子公司的生产经营特点和管理制度要求，开展日常会计核算工作。
第二十六条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十七条 控股子公司财务部门遵照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十八条 控股子公司应当按照公司财务部的要求编制财务报表，以及按照公司财务部和董事会办公室对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第三十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。控股子公司因其经营发展和资金统筹安排需要，实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和董事会秘书报告资金变动情况。
第三十二条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十三条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，禁止发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，财务部门应及时通知董事会办公室提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十四条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第三十五条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度的，应追究相关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。
第三十六条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章 经营及投资决策管理
第三十七条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十八条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十九条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第四十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第四十一条 控股子公司的对外投资应接受公司董事会办公室的业务指导、监督。
第四十二条 公司董事会办公室应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第四十三条 控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》的规定提交董事长审批或者提交公司董事会/股东会审议，经批准后方可实施。合同签订前，由公司总经办、财务部、董事会办公室对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司董事会办公室备案。
第四十四条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》，经过控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该关联交易议案。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十五条 控股子公司的对外担保，应遵循《上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会后，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第四十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 重大信息报告
第四十七条 控股子公司应根据公司《信息披露管理制度》建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息。
重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。
第四十八条 控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司的有关规定履行审批程序及信息披露义务。控股子公司应执行本公司的《信息披露管理制度》的规定，在执行中遇到与控股子公司实际情况有差异的，应当将有关情况报送本公司。在得到本公司董事会的批准前，应当严格执行。
第四十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司董事会办公室，按照本公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第五十条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十一条 控股子公司应根据公司《信息披露管理制度》的要求对敏感信息保密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本公司董事会秘书处为唯一的对外信息披露部门，任何控股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十二条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。
第七章 监督与管理
第五十三条 控股子公司、参股公司的投后监督与检查由公司审计部、财务部和董事会办公室负责。
第五十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第五十五条 内部审计内容包括但不限于财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，提供审计所需材料，不得推诿。
第五十七条 经公司批准的审计意见书和审计报告送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第五十八条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。
第五十九条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司财务收支及其有关的经济活动、财务管理，会计核算制度的合规合法性审计，以及其他项目的正常审计。
（二）专项检查是针对控股子公司存在重大事项、重大违反财经纪律问题或其他专题项目进行的调查核实。
第六十条 董事会办公室应定期收集、分析、汇总参股公司的季度财务报表、年度财务报告以及年度审计报告。加强与控股、参股公司相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对控股、参股公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、评估报告，提出改进建议，及时向公司管理层汇报。
第八章 行政事务、人事管理
第六十一条 控股子公司应参照公司的行政管理文件、人力资源管理文件逐层制订各自的管理制度，并报公司相关职能部门备案。
第六十二条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司的相关规定，向公司董事会办公室报备、归档。
第六十三条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十四条 控股子公司应结合企业经济效益，参照所处行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司人事部及董事会办公室备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第六十五条 控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。
第九章 附 则
第六十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第六十七条 本制度由公司董事会负责解释，如需重新修订时，应经公司董事会审议通过后生效。
第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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