武汉蓝电(830779):不再设置监事会并修订《公司章程》

时间：2025年08月22日 00:06:02 中财网

原标题:武汉蓝电:关于不再设置监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：830779 证券简称：武汉蓝电 公告编号：2025-059
武汉市蓝电电子股份有限公司
关于不再设置监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护武汉市蓝电电子股 份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》、 《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》和《北京证券交 易所上市规则（试行）》等法律、 行政法规的有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护武汉市蓝电电子股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》、《北京证券交易所上市 公司持续监管办法（试行）》和《北京证 券交易所股票上市规则》等法律、行政法 规的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关法规成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司于 2013年 6月由武汉市蓝电电 子有限公司以整体变更发起设立的 方式设立。公司在武汉市工商行政 管理局注册登记，取得注册号为 420100000059266的《企业法人营业 执照》。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关法规成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司于 2013年 6月由武汉市蓝电电子有 限公司以整体变更发起设立的方式设 立。公司在武汉东湖新技术开发区市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码91420100799777098J。
第三条 公司于 2023年 4月 12日 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）同意注册， 向不特定合格投资者发行人民币普 通股 1,070万股，于 2023年 6月 1 日在北京证券交易所（以下简称“北 交所”）上市。	本条未变
第四条 公司注册名称：武汉市蓝 电电子股份有限公司 英文名称：Wuhan LAND Electronic Co.,Ltd	本条未变
第五条 公司住所:武汉市东湖新 技术开发区高新四路28号武汉光谷 电子工业园三期 7号厂房栋 4层 01 号，邮政编码：430205。	本条未变
第六条 公司注册资本为人民币 8,007.472万元。	本条未变
第七条 公司为永久存续的股份有 限公司。	本条未变
第八条 董事长为公司的法定代表	第八条 代表公司执行公司事务的董事
人。	为公司的法定代表人，公司董事长为代 表公司执行公司事务的董事。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事和高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉 及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之间涉及本章程规定的纠纷， 应当先行通过协商解决，协商不成 的，均应提交至公司住所地人民法 院诉讼解决。	商解决，协商不成的，均应提交至公司住 所地人民法院诉讼解决。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书。 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。	第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围	本条未变
第十二条 公司的经营宗旨是：电 池测试设备，我们只做精品。	本条未变
第十三条 经公司登记机关核准， 公司的经营范围是：软件开发、电脑 及其配件、电子设备及配件生产、销 售；电池及电池测试系统的研发及 技术咨询、服务；货物进出口、技术 进出口、代理进出口（不含国家禁止 进出口的货物及技术）。	本条未变
第三章 股份	本条未变
第一节 股份发行	本条未变
第十四条 公司的股份采取股票的 形式，每股面值人民币壹元。	第十四条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。	第十五条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司集中登记存 管。

同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股支付相同 价额。	公司股票被终止上市后，符合全国股转 系统挂牌条件或进入创新层条件的，可 以转入相应层级挂牌交易；不符合全国 股转系统挂牌条件，且股东人数超过 200 人的，转入全国股转公司代为管理 的退市公司板块，其股份转让和信息披 露按相关规定办理。
第十六条 公司发起设立时，发起人股 东的姓名或名称、认缴股份数、持股比例 和出资方式情况如下： 股东名称认缴股份数额 序号 股份比例 出资方式 （姓名） （万股） 1 吴伟 250 50.00% 净资产折股 2 叶文杰 250 50.00% 净资产折股 合计 500 100.00% 同上	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
	序号	股东名称 （姓名）	认缴股份数额 （万股）	股份比例	出资方式
	1	吴伟	250	50.00%	净资产折股
	2	叶文杰	250	50.00%	净资产折股
		合计	500	100.00%	同上
第十七条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司集中 登记存管。 公司股票被终止上市后，符合全国 股转系统挂牌条件或进入创新层条 件的，可以转入相应层级挂牌交易； 不符合全国股转系统挂牌条件，且 股东人数超过 200 人的，转入全国 股转公司代为管理的退市公司板 块，其股份转让和信息披露按相关 规定办理。	第十七条 公司发起设立时，发起人股东 的姓名或名称、认购股份数、持股比例、 出资方式和出资时间情况如下： 序号 股东名称 认购股份数额 股份比例 出资方式 （姓名） （万股） 1 吴伟 250 50.00% 净资产折股 叶文杰 净资产折股 2 250 50.00% 3 合计 500 100.00% 净资产折股 公司设立时发行的股份总数为500万股、 面额股的每股金额为壹元。
		序号	股东名称 （姓名）	认购股份数额 （万股）	股份比例	出资方式
		1	吴伟	250	50.00%	净资产折股
		2	叶文杰	250	50.00%	净资产折股
		3	合计	500	100.00%	净资产折股
第十八条 公司股份总数为 8,007.472万股。	本条未变
第十九条 公司或者公司的子公司	第十九条 公司或者公司的子公司（包

（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会决议，可以采用下列方式增 加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会决 议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。	本条未变
第二十二条 在下列情形下，公司可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份：	第二十二条 在下列情形下，公司可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公 司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励计划； (四) 股东因对股东大会做出的公 司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东 权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合 并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股 权激励计划； (四) 股东因对股东会做出的公司合 并、分立决议持有异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益 所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十三条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份时，应 当通过公开的集中交易方式进行。	本条未变
第二十四条 公司因本章程第二十 二条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司因本章程 第二十二条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经三分之二以上	第二十四条 公司因本章程第二十二条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会决议同意。
董事出席的董事会决议同意。 公司依照第二十二条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有本 公司股份总数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。具体实施细 则按照有关法律、行政法规或规章 等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义 务。	公司依照第二十二条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有本公司股份总数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。具体实施细则按 照有关法律、行政法规或规章等执行。公 司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法 转让。	第二十五条 公司的股份应当依法转 让。
第二十六条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十六条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司控股股东、实际控制人 及其亲属，以及上市前直接持有 10% 以上股份的股东或虽未直接持有但 可实际支配 10%以上股份表决权的 相关主体，持有或控制的本公司向	第二十七条 公司控股股东、实际控制 人及其亲属，以及上市前直接持有10%以 上股份的股东或虽未直接持有但可实际 支配10%以上股份表决权的相关主体，持 有或控制的本公司向不特定合格投资者 公开发行前的股份，自公开发行并上市 之日起12个月内不得转让或委托他人代
不特定合格投资者公开发行前的股 份，自公开发行并上市之日起 12个 月内不得转让或委托他人代为管 理。 前款所称亲属，是指上市公司控股 股东、实际控制人的配偶、子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母以及其他关系密切的家庭 成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员在 离职后六个月内，不得转让其所持 有的本公司股份。因公司进行权益 分派等导致其董事、监事和高级管 理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。	为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股股东、 实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他 关系密切的家庭成员。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%，因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员在离职后六个 月内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东违反《证券法》的相关规 定，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月	第二十八条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其
内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会的其他情形除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 有中国证监会的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担	第二十九条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者 股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权 利： (一) 依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；	第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或者本
(八) 法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
第三十二条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议做出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。	第三十二条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规和本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披
	露义务。
新增条款	第三十三条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员 执行公司职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180 日以上单独或者 合并持有公司 1%以上股份的股 东，有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补	第三十四条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180 日以上单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的
的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的审计 委员会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十四条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。	第三十五条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义 务： (一) 遵守法律、行政法规和本章 程； (二) 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外， 不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公	第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	(五) 法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
新增节	第二节 控股股东和实际控制人
第三十六条 持有公司 5% 以上有 表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司做出书面报告。	第三十七条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
第三十七条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。	第三十八条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保；
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
新增条款	第三十九条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权：	第四十条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一) 决定公司的经营方针和投资 计划； (二) 选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资 本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式做出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师 事务所做出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的 财务资助事项； (十三) 审议批准第四十二条规定 的担保事项； (十四) 公司年度股东大会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币 1 亿元且不超过 最近一年末净资产 20%的股票，该项 授权在下一年度股东大会召开日失 效；	下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本做 出决议； (五) 对发行公司债券做出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式做出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所做出决议； (九) 审议批准本章程第四十二条规定 的财务资助事项； (十) 审议批准本章程第四十四条规定 的担保事项； (十一) 公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币 1 亿元且不超过最近一年末净资 产 20%的股票，该项授权在下一年度股东 会召开日失效； (十二) 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30% 的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事 项； (十四) 审议股权激励计划和员工持股
(十五) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30% 的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用 途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工 持股计划； (十八) 审议公司因本章程第二十 二条第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； (十九) 审议本章程三十九条规定 的应当提交股东大会审议的交易事 项； (二十) 审议批准第四十三条规定 的关联交易事项； (二十一) 审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 前款中第十五项，公司发生“购买或 者出售资产”交易时，在按资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标 准计算时，应同时按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到公司最近一期经审计 总资产 30％的，应当提交股东大会 审议，经出席会议的股东所持表决 权三分之二以上通过。	计划； (十五) 审议公司因本章程第二十二条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； (十六) 审议本章程第四十一条规定的 应当提交股东会审议的交易事项； (十七) 审议批准第四十五条规定的关 联交易事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 前款中第十二项，公司发生“购买或者出 售资产”交易时，在按资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准计算时，应 同时按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到公司最近 一期经审计总资产 30％的，应当提交股 东会审议，经出席会议的股东所持表决 权三分之二以上通过。
第三十九条 公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下	第四十一条 公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之
列标准之一的，应当提交股东大会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且超 过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或 者出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）；租入或者租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或者受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项	一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且超 过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超 过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出 售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；租入或者租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或者受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）。
目的转移；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为。	上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为。
第四十条 财务资助事项属于下列 情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50%的控股子公司，免 于适用本条前两款规定。	第四十二条 财务资助事项属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联方的，免于适用 本条前两款规定。
第四十一条 公司单方面获得利益 的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等，可免于 按照第三十九条的规定履行股东大 会审议程序。	第四十三条 公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于按照第四十 条的规定履行股东会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后提交股	第四十四条 公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东会审议
东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； (四) 公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (五) 公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； (七) 中国证监会、北交所或本章 程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表	通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； (七) 中国证监会、北交所或本章程规 定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，属于上述第一项至第 三项情形的，可以豁免提交股东大 会审议。 上市公司为关联方提供担保的，应 当具备合理的商业逻辑。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。	股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于上述第（一）项、第（四）项、第（五） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。 上市公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。公司因交易导致被担保方成为 公司的关联方的，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联担保 履行相应审议程序和信息披露义务。
第四十三条 公司与关联方发生的 成交金额（除提供担保外）占公司最 近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，除应当及时披露 外，还应当聘请符合《证券法》规定 的证券服务机构具有从事证券、期 货相关业务资质的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，并在取得 全体独立董事的半数以上同意认可 意见后，提交董事会审议，在董事会 审议后将该交易提交股东大会审 议。与公司日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。 公司与关联方发生的下列交易，可 以豁免按照第三十八条的规定提交 股东大会审议：	第四十五条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交 易，除应当及时披露外，还应当聘请符合 《证券法》规定的证券服务机构具有从 事证券、期货相关业务资质的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并在取得 全体独立董事过半数同意认可意见后， 提交董事会审议，在董事会审议后将该 交易提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易 时，可以免于审计或者评估：（一）《上市 规则》第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且 按照出资比例确定各方在所投资主体的 权益比例；（三）北交所规定的其他情形。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁
（一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形 成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率 水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且公司对该项财 务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其 他交易。	免按照第四十条的规定提交股东会审 议： （一）一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 向不特定对象发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利率，且公司对该项财务资助无相应 担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件， 向董事、高级管理人员提供产品和服务 的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交 易。
第四十四条 股东大会分为年度股	第四十六条 股东会分为年度股东会和
东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，于上一个会计 年度结束后的六个月内举行。	临时股东会。年度股东会每年召开一次， 于上一个会计年度结束后的六个月内举 行。
第四十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规 定的最低人数或者本章程所定人数 的 2/3时即 4人； (二) 公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出 并递交书面要求之日计算。	第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的最 低人数或者本章程所定人数的 2/3时即 4 人； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递 交书面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会 的地点为武汉市或者董事会认为便 于股东参加会议的地点。股东大会 设置会场，以现场会议形式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第四十八条 本公司召开股东会的地点 为武汉市或者董事会认为便于股东参加 会议的地点。股东会设置会场，以现场会 议形式召开，现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。公司还将提供网络 投票的方式为股东提供便利。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当于现场会议召开日前
股东大会通知发出后，无正当理由 的，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当于 现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明具体原因。	至少两个工作日公告并说明具体原因。
第四十七条 本公司召开股东大会 时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集 人的资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问 题出具法律意见。	第四十九条 本公司召开股东会时聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人的 资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出 具法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当在收到提议后 10日 内提出同意或者不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，要说 明理由并公告。	第五十条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会
	的，要说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当在收到提议后 10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未做出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事 会应当自行召集和主持。	第五十一条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应当 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后 10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当在收到请求后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。	第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。
	董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10 日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会， 连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。
第五十一条 董事会同意召开临时 股东大会的，应当在做出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股	与上条合并
东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股 东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会， 连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或者股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应当在发出召开 股东大会通知和股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十三条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应当在发出股东 会通知和股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 百分之十。
第五十三条 对于监事会或者股东 自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应当予以配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。	第五十四条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或者股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。	第五十五条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。	第五十六条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
第五十六条 董事会、监事会以及	第五十七条 董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出召开股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案 或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不 符合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出 决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，有权提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在 股东会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出召 开股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 召开股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并做出决议。
第五十七条 年度股东大会在召开 20日前召集人以公告方式通知各股 东；临时股东大会在召开 15日前召 集人以公告方式通知各股东。	第五十八条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东；临 时股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。
第五十八条 召开股东大会的通知 包括以下内容： (一) 会议召集人； (二) 会议的时间、地点、方式和 会议期限； (三) 提交会议审议的事项和提	第五十九条 召开股东会的通知包括以 下内容： (一) 会议的时间、地点、方式和会议期 限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股
案； (四) 以明显的文字说明全体股东 均有权出席股东大会，也可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； (五) 有权出席股东大会股东的股 权登记日； (六) 会务常设联系人姓名、联系 方式； (七) 网络或其他方式的表决时间 及表决程序。	股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记 日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，召开股东大会 通知中应当披露董事、监事候选人 的详细资料，便于股东对候选人有 足够的了解，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； (二) 与本公司或者本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 董事、监事候选人应当以单项提案 提出，采取累积投票制选举董事、监 事除外。 董事候选人应当在股东大会通知公	第六十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，召开股东会通知中应当披露董事候 选人的详细资料，便于股东对候选人有 足够的了解，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东会通知公告前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整并保证 当选后切实履行董事职责。
告前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整并保证当选后切实履行 董事职责。
第六十条 发出召开股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应当延 期或者取消，股东大会通知中列明 的提案不应当取消。出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召 开股东大会 2 个工作日前公告并说 明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。	第六十一条 发出召开股东会通知后， 无正当理由，股东会不应当延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应当取 消。出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开股东会 2 个工作日前公告 并说明原因。延期召开股东会的，应当在 通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
新增条款	第六十二条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册 的所有股东或者其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席会议和表 决。	第六十三条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席会议和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会 议的，应当出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者	第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应当出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理
证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的，应当出示代理人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应当出示 本人身份证或者能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应当出示本 人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	他人出席会议的，应出示代理人本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应当出示本人身份证或 者能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应当出 示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成票、反对票或 者弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期 限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应当加盖法人 单位印章。 如果股东对委托代理人出席股东大 会授权不作具体指示，委托书应当 注明股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书	第六十六条 代理投票授权委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者会议通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。	托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 会议通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。	第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或者 名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终 止。	第六十八条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级	第六十九条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（若有）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 股东大会主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长（若有）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告，以及股东大会对董事会 的授权原则等，授权内容应当明确 具体。股东大会议事规则应当作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	第七十一条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则等，授 权内容应当明确具体。
第七十条 在年度股东大会上，董	第七十二条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会做出报告，每名独 立董事也应当做出述职报告。	应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告，每名独立董事也应当做出述职报 告。
第七十一条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询 和建议应当做出解释或者说明。	第七十三条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释或 者说明。
第七十二条 会议主持人应当在表 决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总 数。现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。	第七十四条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应当制作会 议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及出席或者列 席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记	第七十五条 股东会应当制作会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 记录内容应当真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于 10年。	第七十六条 召集人应当保证会议记录 内容应当真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10年。
第七十五条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或者不能做出决议的，应当 采取必要措施尽快恢复股东大会或 者直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。	第七十七条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应当采取必要措施尽快恢复 股东会或者直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应当向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第七十六条 董事会和召集人应当 将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。	删除
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会普通决议，应当由出席股	第七十八条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会普通决议，应当由出席股东会的
东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。	股东所持表决权的过半数通过。 股东会特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报 告； (二) 董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方 案； (五) 公司年度报告； (六) 法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资 本； (二) 公司的分立、合并、解散和 清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%；	第八十条 下列事项由股东会以特别决 议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 公司因本章程第二十二条第
(五) 股权激励计划； (六) 公司因本章程第二十二条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份； (七) 法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东大会以普通决议 对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份； (七) 法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权， 每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以	第八十一条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权， 每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与该关联事项的投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情 况。 在股东大会对关联交易事项审议完 毕且进行表决前，关联股东应向会 议主持人提出回避申请并由会议主 持人向大会宣布；出席会议的非关 联股东（包括代理人）、出席会议监 事也可向会议主持人提出关联股东 回避该项表决的要求并说明理由， 被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的，在该项表决时不得进行 投票；如被要求回避的股东认为其 不是关联股东不需履行回避程序 的，应向股东大会说明理由，被要求 回避的股东被确定为关联股东的， 在该项表决时不得进行投票。 如有前述情形的，股东大会会议记 录人员应在会议记录中详细记录上	第八十二条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与该关联事 项的投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进 行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向会议宣 布；出席会议的非关联股东（包括代理 人）也可向会议主持人提出关联股东回 避该项表决的要求并说明理由，被要求 回避的关联股东对回避要求无异议的， 在该项表决时不得进行投票；如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履 行回避程序的，应向股东会说明理由，被 要求回避的股东被确定为关联股东的， 在该项表决时不得进行投票。 如有前述情形的，股东会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。在 对关联交易事项进行表决时，关联股东 不得就该事项进行投票。 股东会结束后，其他股东发现存在关联
述情形。在对关联交易事项进行表 决时，关联股东不得就该事项进行 投票，并且由出席会议的监事予以 监督。 股东大会结束后，其他股东发现存 在关联股东参与关联交易事项投票 情形的，或者股东对是否应适用回 避有异议的，有权就相关决议根据 本章程第三十二条的规定，请求人 民法院裁定无效或撤销。	股东参与关联交易事项投票情形的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有 权就相关决议根据本章程第三十二条的 规定，请求人民法院裁定无效或撤销。
第八十二条 公司应当在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。	第八十三条 公司应当在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东会提 供便利。
第八十三条 非经股东大会以特别 决议批准，公司不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同，公司处于危机等特 殊情况除外。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事（非职工 监事）候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举或更换董事、非由 职工代表担任的监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会议 事规则，应当实行累积投票制。累积 投票制是指股东大会选举董事（包	第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会议事规则，应当 实行累积投票制。股东会选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事（包括 独立董事）时，每一股份拥有与应选董事
括独立董事）、监事（非职工监事） 时，每一股份拥有与应选董事、监事 （非职工监事）人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会、监事会应当向股东公告候 选董事、监事（非职工监事）的简历 和基本情况。股东大会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票 制。 累积投票制的操作细则如下： (一) 公司股东在选举董事、监事 （非职工监事）时所拥有的表决总 票数，等于其所持有的股份乘以应 当选董事、监事（非职工监事）人数 之积； (二) 股东可以将其拥有的表决票 集中投向一名董事、监事（非职工监 事）候选人，也可以分散投向数名董 事、监事（非职工监事）候选人，但 股东累计投出的票数不得超过其所 享有的总票数； (三) 独立董事与非独立董事及监 事选举的累积投票，应当分别实行； (四) 在投票选举中要遵循兼任高 级管理人员职务的董事及独立董事 在董事总数中比例的有关限制性规 定； (五) 股东大会依据董事、监事（非 职工监事）候选人所得表决票数多	人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： (一) 公司股东在选举董事时所拥有的 表决总票数，等于其所持有的股份乘以 应当选董事人数之积； (二) 股东可以将其拥有的表决票集中 投向一名董事候选人，也可以分散投向 数名董事候选人，但股东累计投出的票 数不得超过其所享有的总票数； (三) 独立董事与非独立董事选举的累 积投票，应当分别实行； (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管 理人员职务的董事及独立董事在董事总 数中比例的有关限制性规定； (五) 股东会依据董事候选人所得表决 票数多少，决定董事人选；当选董事所得 的票数必须超过出席该次股东会所代表 的表决权的二分之一。
少，决定董事、监事（非职工监事） 人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。
第八十五条 除累积投票制外，股 东大会对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，按提案 提出的时间顺序进行表决。对同一 事项有不同提案的，股东或者其代 理人在股东大会上不得对同一事项 的不同提案同时投同意票。股东大 会不会对提案进行搁置或者不予表 决，因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或者不能做出决议除 外。	第八十六条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。对同一事项有不同提案 的，股东或者其代理人在股东会上不得 对同一事项的不同提案同时投同意票。 股东会不会对提案进行搁置或者不予表 决，因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议除外。
第八十六条 股东大会审议提案 时，不对提案进行修改，否则有关变 更被视为新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。	第八十七条 股东会审议提案时，不对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
第八十七条 同一表决权只能选择 现场、网络或者其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 表决采取记名投票方式。	第八十八条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及其代理人不得参加 计票、监票。	第八十九条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市 公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。	股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式结束 的时间，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方，对 表决情况均负有保密义务。	第九十条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式结束的时间，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方，对表决情况均负有保密义 务。
第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果 为“弃权”。	第九十一条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提 交表决的决议结果有异议，可以对 所投票数组织点票；出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣	第九十二条 会议主持人如果对提交表 决的决议结果有异议，可以对所投票数 组织点票；出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，
布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。	有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议及法律 意见应当在股东大会结束及时公 告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内 容。	第九十三条 股东会决议及法律意见应 当在股东会结束及时公告，公告中应当 列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十三条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中 作特别提示。	第九十四条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之 日。	第九十五条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会决 议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。	第九十六条 股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东会结束后 2 个月内实施具体 方案。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民	第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行 为能力的；
事行为能力的； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年的； (三) 担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年的； (四) 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3年的； (五) 个人所负数额较大的债务到 期未清偿的； (六) 被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事、高级 管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。	(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3年的； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾 3年的； (五) 个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期限 未满的； (八) 法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股	第九十八条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其
东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事应 当在其就任之日起三日内，与公司 签署保密协议，严格遵守保守公司 商业秘密的义务。 董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。	职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事应当在其就 任之日起三日内，与公司签署保密协议， 严格遵守保守公司商业秘密的义务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： (一) 保护公司的资产安全、完整， 不得挪用公司资金和侵占公司财 产，严格区分公务支出和个人指出， 不得利用公司为其支付应当由其个 人负担的费用； (二) 不得利用职务之便为公司实 际控制人、股东、员工、本人或者其 他第三方的利益损害公司利益； (三) 不得利用职权收受贿赂或者	第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入；
其他非法收入； (四) 不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (五) 不得违反本章程的规定，未 经股东大会或者董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； (六) 不得违反本章程的规定或者 未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (七) 未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为本人及其关系密切 的家庭成员谋取本属于公司的商业 机会，不得自营、委托他人经营与公 司同类的业务； (八) 不得接受与公司交易的佣金 归为己有； (九) 严格遵守公平信息披露原 则，做好公司未公开重大信息的保 密工作，不得以任何方式泄露公司 未公开重大信息，不得进行内幕交 易、操纵市场或者其他欺诈活动； (十) 不得利用其关联关系损害公 司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，	(四) 未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利 益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； (二) 及时了解公司业务经营管理 状况，保证有足够的时间和精力参 与公司事务，持续关注对公司生产 经营可能造成重大影响的事件，及 时向董事会报告公司经营活动中存 在的问题，不得以不直接从事经营 管理或者不知悉为由推卸责任； (三) 原则上应亲自出席董事会，审 慎判断审议事项可能产生的风险和 收益，因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择受托人； (四) 公平对待所有股东； (五) 对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (六) 积极推动公司规范运行，督促 公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务，及时纠正和报 告公司违法违规行为； (七) 获悉公司股东、实际控制人及	第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对 公司负有下列勤勉义务：应谨慎、认真、 勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (一) 应公平对待所有股东； (二) 及时了解公司业务经营管理状况； (三) 应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (四) 应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
其关联人侵占公司资产、滥用控制 权等损害公司或者其他股东利益的 情形时，及时向董事会报告并督促 公司履行信息披露义务； (八) 及时阅读并核查公司在符合 条件媒体上刊登的信息披露文件， 发现与董事会决议、监事会决议不 符或者与事实不符的，应当及时了 解原因，提请董事会、监事会予以纠 正，董事会、监事会不予纠正的，应 当立即向北交所报告； (九) 严格履行作出的各项承诺； (十) 如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； (十一) 积极配合北交所的日常监 管，在规定期限内回答北交所问询 并按照北交所要求提交书面说明和 相关资料，按时参加北交所的约见 谈话，并按照北交所要求按时参加 其组织的相关培训和会议； (十二) 法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 在任董事在任职期间出现第九十六 条第一款规定的情形或者其他法	第一百零一条 董事连续两次未亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。 在任董事在任职期间出现第九十七条第 一款规定的情形或者其他法律、行政法
律、行政法规、部门规章、规范性文 件和业务规则规定的不得担任董事 情形的，相关董事应当在该事实发 生之日内一个月内离职。	规、部门规章、规范性文件和业务规则规 定的不得担任董事情形的，相关董事应 当在该事实发生之日内一个月内离职。
第一百零一条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会 应当在 2 日内披露有关情况。除下 列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或 者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之 前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律、行政法规和本章程的规定继续 履行职责。出现第一款情形的，公司 应当在两个月内完成补选。	第一百零二条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者 任期届满，应当向董事会办理移交 手续。 离职董事对公司和股东承担的忠实 义务，在辞职或任期结束后并不当 然解除，忠实义务在其离任之日起 【3年】内仍然有效其对公司的商业	第一百零三条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应当向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，忠实义务在其离任之日起 3年
秘密负有的保密义务在该商业秘密 称为公开信息之前仍然有效，并应 当严格履行与公司约定的禁止同业 竞争等义务。 本条第二款规定同样适用于离职监 事和高级管理人员。	内仍然有效，其对公司的商业秘密负有 的保密义务在该商业秘密称为公开信息 之前仍然有效，并应当严格履行与公司 约定的禁止同业竞争等义务，董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 本条第二款规定同样适用于离职高级管 理人员。
新增	第一百零四条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零三条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。	第一百零五条 未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。
第一百零四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百零六条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零五条 独立董事享有董事 的一般职权，同时依照法律法规和 公司章程针对相关事项享有特别职	删除
权。 独立董事应当依法履行董事义务， 充分了解公司经营运作情况和董事 会议题内容，维护上市公司和全体 股东的利益，尤其关注中小股东的 合法权益保护。独立董事应当按年 度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护 公司整体利益。
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对 股东大会负责。 董事会由五名董事组成，其中两名 为独立董事，设董事长一名，可根据 工作需要，设副董事长一名。	第一百零七条 公司设董事会，董事会 由五名董事组成，其中两名为独立董事， 设董事长一人，可根据工作需要，设副董 事长一名。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职 权： (一) 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册	第一百零八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工 作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、公司因本 章程第二十二条第（一）、（二）、 （三）、（五）、（六）项规定的情形收 购本公司股份或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设 置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬和奖惩事项；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章 或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根	(七) 在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章或者 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人应当为独立董事中的 会计专业人士。公司内部审计部门 对审计委员会负责，并向审计委员 会报告工作。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百零八条 董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。	第一百零九条 董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。	第一百一十条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，	第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。
并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除本章程第四十二条规定以 外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （三）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且超 过 1000万元； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150万元。 （七）公司与关联自然人发生的成 交金额（除提供担保外）在 30万元 以上的关联交易；公司与关联法人 发生的成交金额（除提供担保外）占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以 上的交易，且超过 300 万元的关联 交易。公司与关联方发生的成交金	董事会有权批准以下事项： （一）除本章程第四十四条规定以外的 其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上； （三）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元； （四）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且超 过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 过 150万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 （七）公司与关联自然人发生的成交金 额（除提供担保外）在 30万元以上的关 联交易；公司与关联法人发生的成交金 额（除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。公司与关联方发生的 成交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元 的交易应由股东会审议；公司为关联人
额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易应由股东大会审议；公 司为关联人提供担保的，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审 议; （八）公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。资助对象为公司合并报表 范围内持股比例超过百分之五十的 控股子公司，免于适用前述规定。 符合本章程第四十条规定的投资项 目或合同以及根据本章程规定应当 提交股东大会审议的事项应报股东 大会批准。 公司与其合并报表范围内的控股子 公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，除中国证监会或北 交所另有规定外，免于按照本条规 定披露和履行相应程序。	提供担保的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议; （八）公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。资助对 象为公司合并报表范围内持股比例超过 百分之五十的控股子公司且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联方的，免于适用前 述规定。 符合本章程第四十一条规定的投资项目 或合同以及根据本章程规定应当提交股 东会审议的事项应报股东会批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除中国证监会或北交所另有规定 外，免于按照本条规定披露和履行相应 程序。
第一百一十一条 董事会设董事长 1人，可以设副董事长，董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产 生或者罢免。董事长行使下列职权： (一) 召集、主持董事会会议，主持 股东大会； (二) 督促、检查董事会决议的执 行；	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： (一) 召集、主持董事会会议，主持股东 会； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十三条 董事会每年度至 少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百一十四条 董事会每年度至少召 开两次会议，每次会议应当于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会临 时会议。	第一百一十五条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10日内， 召集和主持董事会临时会议。
第一百一十五条 董事会召开董事 会临时会议，应以书面通知方式于 会议召开前3日通知应当到会人员。	第一百一十六条 董事会召开董事会临 时会议，应以书面通知方式于会议召开 前 3日通知应当到会人员。
第一百一十六条 董事会会议通知 包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资料 不完整或者论证不充分的，可以联 名书面向董事会提出延期召开会议	第一百一十七条 董事会会议通知包括 以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。
或延期审议该事项，董事会应当予 以采纳，公司应当及时披露相关情 况。
第一百一十七条 董事会会议应当 有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十八条 董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的，应当将该事项提 交股东大会审议。	第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足 3 人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议可以 采取举手表决方式，也可以采取投 票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通信方式 （包括但不限于电话、传真等方式） 进行并做出决议，由参加会议的董 事签字。	第一百二十条 董事会召开会议和表决 以现场召开为主，也可采用电子通信方 式。
第一百二十条 董事应当亲自出席 董事会会议，因故不能亲自出席董 事会会议的，应当审慎选择并以书	第一百二十一条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应
面形式委托其他董事代为出席，独 立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。涉及表 决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或 者弃权的意见。董事不得作出或者 接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事 对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关 联董事不得委托关联董事代为出席 会议，董事会应当对会议所议事项 的决定制作会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当 在会议记录上签名。	载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书 中明确对每一事项发表同意、反对或者 弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。董事对表决事项的责 任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时，非关联董事不得 委托关联董事代为出席会议，董事会应 当对会议所议事项的决定制作会议记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人员应当在会议记录上签名。
第一百二十一条 董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不少 于 10年。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召 集人姓名； (二) 出席董事会会议董事的姓名 以及受委托出席董事会会议的董事 （代理人）姓名；	第一百二十二条 董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限不少于 10年。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人 姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点；
(三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应当分别载明赞成、 反对或者弃权的票数）。	(五) 每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应当分别载明赞成、反对或 者弃权的票数）。
新增节	第三节 独立董事
新增条款	第一百二十三条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增条款	第一百二十四条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位
	及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照 相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
新增条款	第一百二十五条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
	悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增条款	第一百二十六条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百二十七条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
	（五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
新增条款	第一百二十八条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百二十九条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十七第一款第 （一）项至第（三）项、第一百二十八条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。
	独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增节	第四节 董事会专门委员会
新增条款	第一百三十条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增条款	第一百三十一条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事二名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增条款	第一百三十二条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
	业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十三条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增条款	第一百三十四条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部 由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
	核委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。
新增条款	第一百三十五条 战略委员会的主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。
新增条款	第一百三十六条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
	子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员	第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司可根据需要设若干名副总经 理，副总经理由总经理提名，董事会 聘任或者解聘，副总经理协助总经 理工作。	第一百三十八条 公司设总经理 1 名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司可根据需要设若干名副总经理，副 总经理由总经理提名，董事会聘任或者 解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百二十三条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条关于勤勉义务的 相关规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百三十九条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。	第一百四十条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百二十五条 总经理每届任期 三年，可以连聘连任。	第一百四十一条 总经理每届任期三 年，可以连聘连任。
第一百二十六条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置 方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘应当由董 事会决定聘任或者解聘除外的负责 管理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投 资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方 案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘应当由董事会 决定聘任或者解聘除外的管理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应当制订 总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程 序和参加人员； (二) 总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监	第一百四十三条 总经理应当制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和 参加人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。
事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事 项。
第一百二十八条 在任高级管理人 员在任职期间出现本章程第九十六 条第一款规定的情形或者其他法 律、行政法规、部门规章、规范性文 件和业务规则规定的不得担任高级 管理人员情形的，相关高级管理人 员应当在该事实发生之日内一个月 内离职。	第一百四十四条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合 同规定。 在任高级管理人员在任职期间出现本章 程第九十七条第一款规定的情形或者其 他法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和业务规则规定的不得担任高级管理 人员情形的，相关高级管理人员应当在 该事实发生之日内一个月内离职。
第一百二十九条 公司设董事会秘 书，负责股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及股东资料管理， 办理信息披露等事宜。公司设专门 部门处理信息披露事务，由董事会 秘书负责管理。 董事会秘书为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解公司的 财务和经营等情况。董事会及其他 高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作，对于董事会秘书提出的问 询，应当及时、如实予以回复，并提 供相关资料。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十五条 公司设董事会秘书， 负责股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及股东资料管理，办理信息披露 等事宜。公司设专门部门处理信息披露 事务，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 营等情况。董事会及其他高级管理人员 应当支持董事会秘书的工作，对于董事 会秘书提出的问询，应当及时、如实予以 回复，并提供相关资料。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当承
董事会秘书辞职应当提交书面辞职 报告，不得通过辞职等方式规避其 应当承担的职责。除董事会秘书辞 职未完成工作移交或相关公告未披 露外，董事会秘书的辞职自辞职报 告送达董事会时生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职的董事会秘 书仍应当继续履行职责。	担的职责。除董事会秘书辞职未完成工 作移交或相关公告未披露外，董事会秘 书的辞职自辞职报告送达董事会时生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的 董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十条 高级管理人员执行 职务时，违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百四十六条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章 监事会	删除
第一节 监事	删除
第一百三十一条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶	删除
和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条关于勤勉义务的 相关规定，同时适用于监事。	删除
第一百三十三条 监事的任期每届 为三年。监事任期届满，可以连选连 任。	删除
第一百三十四条 监事可以在任期 届满以前提出辞职。监事辞职应当 向监事会提交书面辞职报告。除下 列情形外，监事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低 于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的三 分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下 任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。 出现第一款情形的，公司应当在两 个月内完成补选。	删除
第一百三十五条 监事任期届满未	删除
及时改选，或者监事辞职报告尚未 生效之前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 在任监事在任职期间出现本章程第 九十六条第一款规定的情形或者其 他法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和业务规则规定的不得担任 监事情形的，相关监事应当在该事 实发生之日内一个月内离职。
第一百三十六条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并 对定期报告签署书面确认意见。	删除
第一百三十七条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。	删除
第一百三十八条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百三十九条 监事执行职务违 反法律、行政法规、部门规章或者本 章程，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	删除
第二节 监事会	删除
第一百四十条 公司设监事会。监 事会由三名监事组成，监事会设主 席一名，由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或	删除
者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列 职权： (一) 对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行职 务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时，召集和主持 股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提	删除
起诉讼； (八) 发现董事、高级管理人员违反 法律法规或者公司章程的，监事会 应当履行监督职责，并向董事会通 报或者向股东大会报告，也可以直 接向中国证监会及其派出机构、证 券交易所或者其他部门报告。 (九) 发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会每 6个月 至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。 公司监事会决议涉及本规则规定的 应当披露的重大信息，监事会会议 结束后应当及时披露监事会决议公 告。	删除
第一百四十三条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。	删除
第一百四十四条 监事会应当制作 监事会会议记录，出席会议的监事 和记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出某种说明性记载。监	删除
事会会议记录作为公司档案至少保 存 10年。
第一百四十五条 监事会会议通知 包括以下内容： (一) 召开会议的日期、地点和会 议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。	删除
第八章 财务会计制度、利润分配和 审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百四十六条 依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。	第一百四十七条 依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。
第一百四十七条 在每一会计年度 结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期 报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9个月结束之日起的 1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编 制。	第一百四十八条 在每一会计年度结束 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的	第一百四十九条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
资产，不以任何个人名义开立账户 存储。	以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的	第一百五十一条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
该项公积金不少于转增前公司注册 资本的 25%。	照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不少于转增前公司注册 资本的 25%。
第一百五十一条 公司实施积极的 利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，并保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或者股票等 方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配形式：采取现 金、股票或二者相结合的方式分配 股利，并优先采用现金分红的利润 分配方式。公司现金股利政策目标 为剩余股利。 （二）公司现金方式分红的具体条 件和比例：公司优先采取现金分红 的利润分配政策，即公司当年度实 现盈利，在依法弥补亏损、提取法定 公积金、盈余公积金后有可分配利 润的，则公司应当进行现金分红。公 司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围；连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于连续三年实现 的年均可分配利润的 30%；如无重	第一百五十二条 公司实施积极的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司可以采 取现金或者股票等方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事 会和股东会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利，并 优先采用现金分红的利润分配方式。公 司现金股利政策目标为剩余股利。 （二）公司现金方式分红的具体条件和 比例：公司优先采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的，则公司应当进行现 金分红。公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围；连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于连续三年实现的 年均可分配利润的 30%；如无重大投资 计划或重大现金支出发生，单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的 10%；在满足现金股利分
大投资计划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润不 少于当年度实现的可分配利润的 10%；在满足现金股利分配的条件 下，若公司经营情况良好，且董事会 认为公司总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是 指公司在一年内拟购买资产以及对 外投资等交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计净资产 20%以上， 且超过 2,000 万元或占公司最近一 期经审计的总资产 10%以上（募集资 金投资项目除外）。 （三）公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应当达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大	配的条件下，若公司经营情况良好，且董 事会认为公司总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指公 司在一年内拟购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计净资产 20%以上，且超过 2,000万元 或占公司最近一期经审计的总资产 10% 以上（募集资金投资项目除外）。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 20%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应当达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第三 项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条 件: 公司在经营情况良好，董事会 认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利 益时，可以提出股票股 利分配预案交由 股东大会审议通 过。 （五）利润分配的期间间隔：一般进 行年度分红，公司董事会也可以根 据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现 金分红政策的制定和执行情况。 （六）利润分配应履行的审议程序： 公司在制定现金利润分配方案时， 公司董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害上市公司或者中小	公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第三项规定处 理。 （四）公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好，董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以提出股票股利分配预案交由 股东会审议通过。 （五）利润分配的期间间隔：一般进行年 度分红，公司董事会也可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现金分 红政策的制定和执行情况。 （六）利润分配应履行的审议程序：公司 在制定现金利润分配方案时，公司董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。公司利润分配方案应当由出席股 东会的股东过半数以上表决通过。股东 会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、 电话、公开征集意见等方式，充分听取中
股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。在审议公司利润 分配方案的董事会、监事会会议上， 需经全体董事过半数同意，并分别 经公司二分之一以上独立董事、二 分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事可 在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票 权，独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同 意。公司利润分配方案应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，如通过 公众信箱、电话、公开征集意见等方 式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。具备现金分红条件而不进行现 金分红的，还应当充分披露原因。 （七）当公司存在以下任一情形的， 可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确	小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。具备现金分红条件而 不进行现金分红的，还应当充分披露原 因。 （七）当公司存在以下任一情形的，可以 不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率高 于 70%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流为 负； 4、公司认为不适宜利润分配的其他情 况。 （八）利润分配政策的调整：公司的利润 分配政策不得随意变更。如现行政策与 公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的，可以调整利 润分配政策，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。公司董事会在利润分配政策的修 改过程中，需与独立董事充分讨论。在审 议修改公司利润分配政策的董事会会议 上，需经全体董事过半数同意，并经全体 独立董事过半数同意，方能提交公司股 东会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东会的议案中详细说明 修改的原因。
定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债 率高于 70%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流 为负； 4、公司认为不适宜利润分配的其他 情况。 （八）利润分配政策的调整：公司的 利润分配政策不得随意变更。如现 行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲 突的，可以调整利润分配政策，调整 后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。公 司董事会在利润分配政策的修改过 程中，需与独立董事、监事充分讨 论。在审议修改公司利润分配政策 的董事会、监事会会议上，需经全体 董事过半数同意，并分别经公司二 分之一以上独立董事、二分之一以 上监事同意，方能提交公司股东大 会审议。公司应以股东权益保护为 出发点，在提交股东大会的议案中 详细说明修改的原因。 公司利润分配政策的修改需提交公 司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上表决通过。股东 大会表决时，应安排网络投票。公司	公司利润分配政策的修改需提交公司股 东会审议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的 2/3以上表决通过。股东会表 决时，应安排网络投票。公司独立董事可 在股东会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东会上的投票权，独立董事 行使上述职权应当取得全体独立董事过 半数同意。
独立董事可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。
第一百五十二条 公司股东大会对 利润分配方案做出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股 利（股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合 股东（特别是公众投资者）、独立董 事和外部监事的意见，在上述利润 分配政策规定的范围内制定或调整 股东回报计划。	第一百五十三条 公司股东会对利润分 配方案做出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事的意 见，在上述利润分配政策规定的范围内 制定或调整股东回报计划。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百五十三条 公司设立内部审 计部门，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性 和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不 得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。	第一百五十四条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十四条 公司审计委员会 监督和评估内部审计工作。内部审 计部门对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。	第一百五十五条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
新增条款	第一百五十六条 内部审计机构向董事
	会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款	第一百五十七条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
新增条款	第一百五十八条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增条款	第一百五十九条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。	第一百六十条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百六十一条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、完整的	第一百六十二条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。	会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。	第一百六十三条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	第一百六十四条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，应当在 30日前通知 会计师事务所。公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百六十条 通知以下列形式发 出： (一) 专人送出； (二) 邮件方式发出； (三) 公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 以公告方式发出的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。	第一百六十五条 通知以下列形式发 出： (一) 专人送出； (二) 邮件方式发出； (三) 公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十一条 召开股东大会的 会议通知，以公告方式。	第一百六十六条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
第一百六十二条 召开董事会和监 事会的会议通知，以专人、邮件、传 真或者其他通讯方式送达。	第一百六十七条 公司召开董事会的会 议通知，以专人、邮件、传真或者其他通 讯方式进行。
第一百六十三条 通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名	第一百六十八条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者
（盖章），被送达人签收日期为送达 日期；通知以邮件发出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期； 通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；通知以传真 方式送出的，以传真机发送的传真 记录时间为送达日期；通知以电子 邮件方式发出的，以该电子邮件进 入被送达人指定的电子信箱的日期 为送达日期。	盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5个工作日为送达日期；通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期；通知以电子邮件方式发出的，以 该电子邮件进入被送达人指定的电子信 箱的日期为送达日期。
第一百六十四条 因意外遗漏未向 有权得到通知的人送出会议通知或 者有权得到通知的人没有收到会议 通知，会议及会议做出的决议并不 因此无效。	第一百六十九条 因意外遗漏未向有权 得到通知的人送出会议通知或者有权得 到通知的人没有收到会议通知，会议及 会议做出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告	第二节 公告
第一百六十五条 公司指定北交所 网站、符合中国证监会规定条件的 媒体和公司网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊网站。	第一百七十条 公司指定北交所网站、 符合中国证监会规定条件的媒体和公司 网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十六条 公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。	第一百七十一条 公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。
新增条款	第一百七十二条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十七条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自做出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于 30日内在符合证监会 规定条件的媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百七十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在符合证监会规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。	第一百七十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百六十九条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出分立决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合证监会规定条件的媒 体上公告。	第一百七十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在符合证监 会规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百七十条 公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除	第一百七十六条 公司分立前的债务由 分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。
外。
第一百七十一条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定 的最低限额。 公司控制权发生变更的，有关各方 应当采取有效措施保持公司在过渡 期间内稳定经营。 出现重大问题的，公司应当向中国 证监会及其派出机构、证券交易所 报告。	第一百七十七条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在符合证监会规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百七十八条 公司依照本章程第一 百五十一条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百七十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在符合证监会规定条件
	的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增条款	第一百七十九条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
新增条款	第一百八十条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百七十二条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当 依法向公司登记机关办理变更登 记。	第一百八十一条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应 当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百七十三条 公司因下列原因 解散： (一) 本章程规定的营业期限届满	第一百八十二条 公司因下列原因解 散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者
或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解 散； (四) 依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东，请求人民法院解散。	本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百七十四条 有本章程第一百 七十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。	第一百八十三条 公司有本章程第一百 八十二条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依 照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十五条 因本章程第一百 七十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清	第一百八十四条 因本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
算组进行清算。	司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百七十六条 清算组在清算期 间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了 结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余 财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活 动。	第一百八十五条 清算组在清算期间行 使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在符合证监会规定条件的媒 体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百八十六条 清算组应当自成立之 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在符合证监会规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公	第一百八十七条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给 股东。	产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百七十九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。人民法院受理 破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十条 清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百八十九条 清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
第一百八十一条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司	第一百九十条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成 员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。	过失给债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十二条 公司被依法宣告 破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。	第一百九十一条 公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第一百八十三条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 股东大会决议通过的章程修改事项 应当经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。	第一百九十二条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： (一) 《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； (二) 公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； (三) 股东会决定修改章程的。 股东会决议通过的章程修改事项应当经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。	第一百九十三条 董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第一百八十五条 章程修改事项属 于法律、法规要求披露的，按规定予 以公告。	第一百九十四条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百八十六条 本章程下列用语	第一百九十五条 本章程下列用语的含
的含义： (一) 控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
第一百八十七条 董事会可依照本 章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。	第一百九十六条 董事会可依照本章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
第一百八十八条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在武汉 市工商行政管理局最近一次核准登 记时的中文版章程为准。	第一百九十七条 本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在武汉东湖新技术开 发区市场监督管理局最近一次核准登记 时的中文版章程为准。
第一百八十九条 本章程所称“以 上”、“以下”、“以内”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”	第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、 “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十条 本章程由公司董事 会负责解释，如有任何修改，应经公 司董事会审定后报股东大会审议通 过后生效。	第一百九十九条 本章程由公司董事会 负责解释。
第一百九十一条 股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事 规则作为本章程的附件。	第二百条 股东会议事规则、董事会议 事规则作为本章程的附件。
第一百九十二条 本章程经公司股 东大会审议通过后生效。	第二百零一条 本章程经公司股东会审 议通过后生效。

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