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武汉蓝电(830779):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月22日 00:06:03 中财网 |
武汉市蓝电电子股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
武汉市蓝电电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.5：修订《关联交易管理制度》。
议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
武汉市蓝电电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉市蓝电电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《武汉市蓝电电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； （三）依法及时披露的原则；
（四）关联股东、关联董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项至第二项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北京证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第四条、第五条规定情形之一的的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。
公司应当建立并及时更新关联人名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的下列可能引致资源或者义务转移的事项，包括：
（一）日常关联交易：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务。
（二）与日常经营不相关的非日常关联交易：
1、与关联人共同投资；
2、购买或出售资产；
3、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； 4、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
5、研究与开发项目的转移；
6、签订许可协议；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、提供财务资助；
10、提供担保(即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； 11、租入或租出资产；
12、放弃权利；
13、中国证监会及北京证券交易所认定的其他可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 除应根据本制度经董事会或股东会审议的其他关联交易由董事长审批。
第十三条 以下关联交易事项必须提请董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 董事会审议关联交易的程序：
（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过，对于第十三条第三款，须经非关联董事三分之二以上通过；
（三）出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 对于按照《北京证券交易所股票上市规则》应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条和第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行本制度第十条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条、第十五条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条、第十五条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条、第十五条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第五章 关联交易信息披露
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
第二十条 公司关联交易事项的信息披露应当依照《北京证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）关联交易的协议书或意向书；
（三）董事会决议；
（四）关联交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）保荐机构意见；
（八）北京证券交易所要求的其他文件。
第二十一条 公司发布的关联交易公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件、保荐机构发表的独立意见（若有）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）与关联交易有关的其他内容；
（十）中国证监会和北京证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提交股东会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第二十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规及中国证监会、证券交易所另有规定外，可免于按照本制度规定履行相应程序和披露。
第六章 附则
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
第二十七条 本制度的修改，应经公司股东会审议通过后生效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
武汉市蓝电电子股份有限公司
董事会
2025年 8月 22日
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