宏和科技(603256):上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
上海市金茂律师事务所 关于 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 二〇二五年八月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 1 第一节 释 义 ............................................................................................................... 3 第二节 引 言 ............................................................................................................... 6 第三节 正 文 ............................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 7 二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 7 三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 8 四、发行人的设立 .............................................................................................. 12 五、发行人的独立性 .......................................................................................... 12 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .......................................... 13 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 15 八、发行人的业务 .............................................................................................. 15 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 16 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 18 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 19 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 20 十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 21 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 22 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 23 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 24 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 25 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 26 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 26 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .......................................... 27 二十二、需要说明的其他事项 .......................................................................... 28 二十三、结论意见 .............................................................................................. 28 Jin Mao Law Firm 金 茂 律 師 事 務 所 th 40 Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海延安东路 222号外滩中心 40楼 200002 Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6249 5611 Website/网址：www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于宏和电子材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 致：宏和电子材料科技股份有限公司 敬启者： 上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，作为发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核发行人提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，根据中国境内现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
第二节 引 言 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 依法向本所提供出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的全部文件材料和口头及书面证言是发行人的责任，本所律师依据本法律意见书和《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事实，以及中国境内现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中对于发行人有关报表、数据、审计报告、评估报告、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人在《募集说明书》中部分或全部引用或按照中国证监会和证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申第三节 正 文 一、本次发行的批准和授权 1.1 本次发行的批准程序及内容 发行人分别于 2025年 4月 10日、2025年 7月 14日召开第四届董事会第五次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 经本所律师核查发行人第四届董事会第五次会议及 2025年第二次临时股东大会的会议通知、会议决议和会议记录等会议资料，本所律师认为，发行人上述董事会及股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式及决议内容符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会及股东大会已依法作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序合法有效。 1.2 本次发行尚待取得的批准 发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次发行尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行的主体资格 2.1 发行人的基本情况 根据发行人持有的上海市市场监督管理局核发的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
根据《公司章程》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的股票不存在根据《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定需要被终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的股票不存在需要被终止上市的情形，发行人具备实施本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的下列关于上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件： 3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为面额股、人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票每股面值为人民币 1.00元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2025年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已就本次发行的股票种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定 根据本次发行方案及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 3.3 本次发行符合《管理办法》的相关规定 3.3.1 本次发行符合《管理办法》第十一条的规定 根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件、发行人股东大会、董事会和监事会会议资料及公告文件，以及发行人、控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）毕马威华振已于 2025年 4月 25日就发行人 2024年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2512536号）。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 3.3.2 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.3.3 本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。 3.3.4 本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。据此，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 3.3.5 本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的关于上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件。 四、发行人的设立 4.1 发行人设立的程序、资格、条件、方式 根据境外律师法律意见书、发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式、发起人的资格符合发行人设立时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并在公司登记机关依法办理了相关登记备案手续。 4.2 发行人设立过程中签订的发起人协议 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发起人协议的签署各方的主体资格以及协议内容均符合发行人设立时适用的法律、法规和规范性文件的要求，该协议不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 4.3 发行人设立过程中的审计、评估及验资事项 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时已经履行了审计、资产评估、验资的必要法律程序，符合发行人设立时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 4.4 发行人创立大会的程序及所议事项 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《中华人民共和国公司法》（2013修正）和发行人设立时适用的其他法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 根据发行人提供的材料及其书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 6.1 发行人的前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、《宏和电子材料科技股份有限公司 2025年第一季度报告》，截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东及其持股情况具体如下：
2025年 7月 15日，发行人公告了《宏和电子材料科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-047），股东 UNICORN ACE和 SHARP TONE因资金需求原因，拟通过大宗交易方式减持其所持有的公司股份，合计不超过17,594,550股，占发行人总股本的 2%。截至本法律意见书出具之日，前述股东减持计划尚在实施期间内。 6.2 发行人的控股股东及实际控制人 截至 2025年 3月 31日，远益国际直接持有发行人 658,405,037股股份，占发行人总股本的 74.84%，为发行人的控股股东。根据远益国际法律意见书以及发行人实际控制人王文洋与 Grace Tsu Han Wong之间的《一致行动人协议》，远益国际的实际控制人为王文洋与 Grace Tsu Han Wong。 根据发行人实际控制人王文洋与 Grace Tsu Han Wong之间的《一致行动人协议》、发行人及其实际控制人的书面确认并经本所律师核查，股东 UNICORN ACE、SHARP TONE、INTEGRITY LINK和 FUSECREST与控股股东远益国际共同受发行人实际控制人的控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，前述股东与远益国际构成一致行动关系。 远益国际及其一致行动人的基本情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”之“6.2发行人的控股股东及实际控制人”之“6.2.1发行人的控股股东及其一致行动人”。 截至 2025年 3月 31日，王文洋与 Grace Tsu Han Wong通过远益国际间接持有并控制发行人 658,405,037股股份，占发行人总股本的 74.84%；Grace Tsu Han Wong通过 UNICORN ACE、SHARP TONE、INTEGRITY LINK和 FUSECREST间接持有并控制发行人 83,421,942股股份，占发行人总股本的 9.48%。据此，截至 2025年 3月 31日，王文洋与 Grace Tsu Han Wong间接控制发行人合计741,826,979股股份，占发行人总股本的 84.32%。 根据发行人提供的《公司章程》、发行人的书面确认以及报告期内发行人的股东大会会议资料、董事和监事的任免资料等并经本所律师核查，王文洋与 Grace Tsu Han Wong依据其间接持有并控制的发行人股份所对应的表决权，能够对发行人股东大会决议的形成及发行人董事的任免起决定性作用，对发行人能够施加重大影响并具有绝对控制权。故，发行人的实际控制人为王文洋和 Grace Tsu Han Wong；报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。 综上所述，发行人的控股股东为远益国际，发行人的实际控制人为王文洋和Grace Tsu Han Wong，报告期内未发生变化。 6.3 发行人控股股东所持股份的质押、冻结情况 根据发行人披露的定期报告等公告文件及发行人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统调取的证券质押及司法冻结明细文件、发行人及其控股股东书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。 七、发行人的股本及其演变 7.1 发行人的设立 发行人设立的具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“四、发行人的设立”。 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发起人所持股份权属清晰，不存在纠纷或潜在风险。 7.2 发行人首次公开发行后的历次股本变动 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市后至报告期期末的历次股本变动均已履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 8.1 发行人及其中国境内子公司的经营情况 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人中国境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 8.2 发行人及其中国境内子公司生产经营所需的资质或许可 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2025年 3月 31日，发行人及其中国境内子公司已经取得了其生产经营所必需的资质、许可或登记备案，且均在有效期内。 8.3 发行人的境外经营情况 根据发行人提供的材料及其书面确认，截至 2025年 3月 31日，发行人拥有1家香港子公司，为香港宏和，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“10.4发行人的对外投资”之“10.4.2境外子公司”。 根据香港宏和法律意见书，香港宏和已取得现行有效的商业登记证（登记证号码为 64837716-000-06-25-3）；截至 2025年 6月 13日为止，香港宏和仍有效存续，并没有其他撤销注册或清盘之通知书、呈请书、命令或其他有关文件之记录；香港宏和的主营业务为“玻璃纤维进出口”，其从事前述主营业务并不违反其章程及中国香港现时有效的法律、法规及规则的规定。 8.4 发行人的主营业务 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务不存在实质性变更的情形；发行人的主营业务符合国家产业政策；报告期内，发行人的收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。 8.5 发行人的持续经营能力 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，发行人从事其主营业务所必需的主要资质、许可均在有效期内，不存在《公司法》《公司章程》中规定应当终止的事由，亦不存在影响发行人持续经营的重大法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 9.1 发行人的关联方 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至 2025年 3月 31日，发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“9.1发行人的关联方”。 9.2 关联交易 根据《募集说明书》《审计报告》及发行人 2025年 1-3月的财务报表并经发行人书面确认，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“9.2关联交易”。 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。 9.3 关联交易决策制度 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专委会细则》《宏和电子材料科技股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部治理制度中明确了关联交易公允决策的程序，规定了在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事应予以回避表决及其他公允决策程序，该等规定合法有效。 9.4 关于减少和规范关联交易的承诺函 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人作为承诺人已出具关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺对其具有法律约束力。 9.5 同业竞争 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业均未从事与发行人相同、相似的业务，因此与发行人不存在同业竞争关系；发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人作为承诺人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺对其具有法律约束力。 9.6 发行人对关联交易和同业竞争的披露 根据发行人的公开披露文件及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，该等披露真实、准确，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。 经审阅《募集说明书》及本次发行的其他申报文件，本所律师认为，发行人已经在本次发行的申报文件中对有关关联交易以及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。 十、发行人的主要财产 10.1 不动产 10.1.1 自有物业 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司就其拥有的不动产均已取得了合法有效的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在部分尚未取得产权证书的不动产，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“10.1不动产”之“10.1.1自有物业”之“10.1.1.2发行人及其子公司尚未取得产权证书的不动产”。经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司建设在自有土地上的房屋附属设施及临时建筑物尚未取得产权证书的情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。 10.1.2 租赁物业 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 3月31日，发行人及其子公司承租的与生产经营有关的主要租赁物业（不含发行人租赁使用的子公司物业）的具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“10.1不动产”之“10.1.2租赁物业”。 10.2 知识产权 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 3月31日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利、域名权属明确，已取得完备形。 10.3 主要生产经营设备 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有生产经营所需的机器设备、运输设备、办公设备及其他设备；发行人及其子公司的主要生产经营设备来源于自行购置，除《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十一、发行人的重大债权债务”之“11.1发行人的重大合同”之“11.1.3借款合同及担保合同”披露的情况外，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在查封、抵押、质押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 10.4 发行人的对外投资 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人共有 2家中国境内全资子公司，1家境外全资子公司，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“10.4发行人的对外投资”。 综上所述，本所律师认为，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产均系合法取得；除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在查封、抵押、质押或其他权利限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 11.1 发行人的重大合同 根据发行人提供的销售合同、采购合同、借款合同及担保合同等材料并经本所律师核查，除《律师工作报告》之“第三节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“9.2关联交易”中所披露的发行人关联交易外，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十一、发行人的重大债权债务”之“11.1发行人的重大合同”。 11.2 发行人重大合同的履行情况 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2025年 3月 31日，上述重大合同的签署及履行系合同签署方真实的意思表示，合同内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；在合同签署方均严格履行合同约定的前提下，上述重大合同的履行不存在法律障碍。 11.3 发行人的重大侵权之债 根据相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 11.4 发行人与关联方的重大债权债务及担保的情况 截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情况。 11.5 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人 2025年 1-3月的财务报表并经本所律师核查，截至 2025年 3月31日，发行人及其子公司与持有发行人 5%以上股份的股东及其关联方之间不存在其他应收款和其他应付款；本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰、合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 12.1 发行人的合并、分立行为 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人未发生过合并、分立。 12.2 发行人的增资扩股行为和减资行为 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人历次增资扩股及减资行为系因发行人实施股权激励所致，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”之“7.2发行人首次公开发行后的历次股本变动”。 12.3 发行人的重大资产收购与出售行为 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人无重大资产收购与出售行为。 12.4 发行人的其他行为 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过重大资产置换、资产剥离的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发行构成实质性法律障碍的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立时，其《公司章程》的制定以及自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的历次修改均履行了相应的法定程序，其内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市规则》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 14.1 发行人的组织机构健全 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人建立了规范的法人治理结构和健全的组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。 14.2 发行人具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人已制定了健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会专门委员会实施细则，该等议事规则的内容符合所适用的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规和规范性文件的规定取消监事会并相应废止监事会议事规则，修订股东会议事规则、董事会议事规则及董事会专门委员会实施细则等内部治理制度，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权。发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《宏和电子材料科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。 14.3 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议及规范运作 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 14.4 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 15.1 董事和高级管理人员的任职资格 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 15.2 董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效；发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化主要系公司董事会、监事会及高级管理人员换届、人员工作调整等原因所致，该等人员变动未对发行人经营发展的持续性和稳定性产生重大不利影响。 15.3 发行人的独立董事 发行人《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 根据发行人独立董事的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会中共有 3名独立董事，均具备《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的独立董事任职资格。 十六、发行人的税务 16.1 发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率 根据《审计报告》及发行人 2025年 1-3月的财务报表、发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司适用的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 16.2 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴 根据发行人提供的材料、《审计报告》及发行人 2025年 1-3月的财务报表、发行人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠及重大财政补贴合法、合规、真实、有效。 16.3 发行人及其子公司报告期内完税情况 根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司已经依法办理税务登记。 根据《审计报告》及发行人 2025年 1-3月的财务报表、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、湖北省信用信息中心出具的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》以及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 根据香港宏和法律意见书，截至 2025年 6月 11日，香港宏和没有逾期未清缴的利得税项，也没有被香港税务部门处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 17.1 发行人及其子公司的环境保护情况 根据相关政府主管部门出具的证明文件、香港宏和法律意见书、发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人存在一起环境保护方面的行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“17.1发行人及其子公司的环境保护情况”之“17.1.1发行人生产经营活动的环境保护情况”。经本所律师核查，发行人所涉违法行为的环境影响小且自发现前述违法行为之日起向前追溯一年内对周边居民单位未造成不良影响，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成整改并已修复相关失信信息，发行人的前述行为不会对本次发行造成实质性法律障碍。除前述情形外，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求；报告期内，发行人不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。 17.2 发行人及其子公司产品质量和技术标准 根据相关政府主管部门出具的证明文件、香港宏和法律意见书、发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量、技术监督有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 17.3 发行人及其子公司安全生产 根据相关政府主管部门出具的证明文件、香港宏和法律意见书、发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司不属于《安全生产许可证条例》规定的必须取得安全生产许可证的企业；报告期内，发行人存在一起安全生产方面的行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“17.3发行人及其子公司安全生产”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成整改并已修复相关失信信息，发行人的前述行为不会对本次发行造成实质性法律障碍。除前述情形外，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求；报告期内，发行人不存在因违反安全生产有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 18.1 募集资金用途 根据本次发行方案及《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已依法办理投资项目备案手续；除高性能玻纤纱产线建设项目尚待取得环境影响评价的批复文件外，高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目已依法取得环境评价的批复文件；在环境影响评价相关法律法规及政策不发生重大变化且发行人履行完毕相关法律程序的前提下，发行人取得高性能玻纤纱产线建设项目环境影响评价的批复文件预计不存在法律障碍，本次发行的募集资金投资项目不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性法律障碍，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十八、发行人募集资金的运用”之“18.2募集资金投资项目的备案、环境影响评价及用地手续”之“18.2.2项目备案、环境影响评价及节能审查”；上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 18.3 募集资金投资项目的实施主体 根据本次发行方案、《募集说明书》、发行人提供的材料及其书面确认并经本宏和电子材料科技有限公司，不涉及与他人合作的情况，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 18.4 发行人前次募集资金的使用情况 根据《募集说明书》、发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。 十九、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标在主营业务涵盖的范围内，与主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 20.1 发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据相关政府主管机关出具的证明文件、发行人提供的材料及发行人及其子公司的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国网站、中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、国家税务总局上海市税务局网站、上海市生态环境局网站、上海市应急管理局网站等网站查询相关公示信息，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司不存在金额 200万元以上的尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚。 根据发行人提供的材料及发行人的书面确认，报告期内并截至本法律意见书出具之日，发行人存在被采取口头警示的自律监管措施，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“20.1发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“20.1.2发行人及其子公司涉及的自律监管措施情况”。经本所律师核查，前述自律监管措施所涉及的发行人行为不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性法律障碍；除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和上交所采取监管措施的情形。 20.2 实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲 裁和行政处罚情况 根据相关政府主管机关出具的证明文件及持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的书面确认及远益国际法律意见书并经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国网站、中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站等网站查询相关公示信息，截至 2025年 3月 31日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。 20.3 发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁和行政处 罚情况 根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国网站、中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站等网站查询相关公示信息，截至 2025年 3月 31日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的审阅及讨论，并对发行人在《募集说明书》中所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》有关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他事项 22.1 发行人财务性投资情况 根据《募集说明书》《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人具备实施本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的关于上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件；本次发行尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） 中财网
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