宏和科技(603256):中信证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《宏和电子材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况......................................................................................................... 3 二、本次发行情况............................................................................................................. 9 三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况....................................... 12 四、保荐人与发行人的关联关系................................................................................... 13 五、保荐人承诺事项....................................................................................................... 14 六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................................................... 15 七、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排........................................................... 15 八、保荐人和保荐代表人联系方式............................................................................... 16 九、保荐人对本次证券上市的推荐结论....................................................................... 17 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主要从事中高端电子级玻璃纤维布、电子级玻璃纤维纱的研发、生产和销售，公司已实现电子纱、电子布一体化生产和经营，是全球领先的中高端电子级玻璃纤维制品厂商。电子级玻璃纤维布为特定规格之玻璃纤维纱织造而成，具有绝缘、高强度、高耐热、高耐化学性、高耐燃性、电气特性佳及尺寸安定性佳等优点，为制造电子产品核心铜箔基板的重要原料，使基板具备优质的电气特性及机械强度等性能需求，广泛应用于智能手机、平板及笔记本电脑、高速服务器、通信基站、汽车电子及 IC载板等领域。 公司不断自主研发多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出低介电、低热膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品，使公司成为国内极少数能提供该类产到国际领先水平，主要客户包括生益科技、联茂电子、台光电子、松下、斗山电子、南亚新材、台燿科技等全球前十大的覆铜板厂商，已全面进入全球领先 PCB厂商产业链，与下游国际知名企业建立了长期稳定合作关系。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，2025年 1-3月数据系年化值； （5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2025年 1-3月数据系年化值； （6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本，2025年 1-3月数据系年化值； （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本，2025年 1-3月数据系年化值。 （四）发行人存在的主要风险 1、行业和经营风险 （1）行业需求放缓导致业绩回升不及预期的风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-3月，公司营业收入分别为 6.12亿元、6.61亿元、8.35亿元和 2.46亿元，净利润分别为 0.52亿元、-0.63亿元、0.23亿元和 0.31亿元。2024年，受益于下游消费电子等终端需求好转，PCB行业整体景气度回暖等因素的影响，公司业绩实现扭亏为盈。公司主要产品为电子布，是生产覆铜板、印刷电路板的基础材料，与电子产业周期、宏观经济周期有一定关联，呈现一定周期性特征。若未来出现下游消费电子等终端需求好转不及预期，AI服务器、汽车电子等新兴需求未完全释放的情形，可能导致市场对公司电子布产品的需求下降，公司将面临业绩回升不及预期的不利情形。 （2）市场竞争风险 电子级玻璃纤维布具有较高的技术壁垒，全球范围内已形成较为集中的市场格局，虽然公司具有明显的核心竞争优势，但若竞争对手加大在公司所处市场领域的投入，公司的产品质量和性能如果不能有效提升，生产规模不能有效扩大，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。 （3）主要原材料和能源价格波动风险 公司所用主要原材料包括电子纱、玻璃球等，其价格主要受市场供求关系影响。公司为提高产品质量和生产效率，部分原材料使用了进口产品，其价格还受到汇率、国际运价、贸易争端等因素的影响。此外，公司主要能源包括电力、天然气等，能源价格对公司营业成本的影响较大。若未来公司主要原材料和能源价格发生大幅上涨，而公司未能及时相应提高产品售价，将会影响公司整体毛利率和盈利水平。 （4）原材料集中采购风险 报告期内，发行人向前五大供应商采购原材料的金额分别为 10,112.53万元、14,773.12万元、13,966.92万元、5,378.11万元，占采购总额的比例分别为 57.20%、58.49%、63.42%、74.48%，供应商集中度较高。 公司主要原材料包括电子纱和玻璃球等。电子纱行业由于受资金和技术门槛约束，市场集中度较高，同时公司为保证产品品质和交期稳定性，玻璃球采购较为集中，且部分产品从日本进口，因此公司对电子纱和玻璃球采购的供应商集中度较高，虽然公司已经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但如果未来发生行业供需关系变化、供应商产能调整等情况，可能会对公司原材料供应的稳定性、及时性、采购价格产生不利影响，从而影响公司经营业绩。 （5）产品技术研发风险 电子级玻璃纤维行业涉及多种工业生产技术领域，其生产工艺具有复杂性。公司一直注重自主研发和技术创新，不断积累生产经验、改进生产工艺、提高产品性能，掌握了电子布纱布一体化全流程生产的核心技术，产品多项关键技术指标处于国际先进水平。 但公司若无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。 （6）研发人员流失风险 电子级玻璃纤维行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。伴随市场需求的不断提升和行业竞争的日益激烈，行业对于专业技术人才的竞争不断加剧。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成不利影响。 （7）贸易摩擦风险 公司部分原材料采购于日本，部分产品销往韩国、日本等国家。受全球经济复苏缓慢的影响，竞争对手可能会采取贸易保护的手段来削弱公司产品竞争力，不排除上述国家在未来会对他国实施贸易保护主义措施，公司的生产和经营状况可能将会受到负面的影响。 2、财务风险 （1）毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 28.82%、8.84%、17.38%和 28.06%，公司主营业务毛利分别为 17,641.89万元、5,840.64万元、14,492.93万元和 6,903.24万元，公司主营业务毛利主要来源于极薄布、超薄布和薄布。受益于下游市场需求提升，公司有效的成本控制等因素的影响，2024年以来公司主营业务毛利率有所回升。 公司产品的毛利率主要受到下游市场需求、采购成本及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,349.30万元、22,450.79万元、17,557.23万元和 17,900.46万元，占总资产的比例分别为 6.66%、8.87%、7.00%和 7.12%，主要为原材料、在产品和库存商品。由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。 （3）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,141.17万元、23,642.70万元、30,433.33万元和33,342.50万元，占总资产的比例分别为7.35%、9.34%、12.13%和13.26%。 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。 （4）经营活动现金流波动的风险 报告期内，公司经营活动现金流净额分别为 29,427.74万元、-9,774.95万元、17,947.96万元和 3,894.70万元，公司经营活动现金流量净额呈现一定的波动性，主要受公司业绩波动、黄石宏和电子布厂产能释放等因素的影响。若未来公司经营活动现金流大幅波动，可能会对公司的偿债能力产生一定的影响，或存在公司现有资金规模可能无法支撑经营规模快速扩张的风险。 （5）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 104,920.12万元、155,559.43万元、145,923.07万元和 153,122.44万元，占总资产比例分别为 40.28%、61.43%、58.17%和60.88%，占比较高。若公司生产经营环境、下游市场需求、行业技术趋势等因素发生不利变化，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 3、募投项目相关风险 （1）本次募投项目的产能消化及效益不达预期的风险 本次发行募投项目主要投向高性能玻纤纱产线建设项目、高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目，拟提升公司高性能特种玻璃纤维产品的生产及研发能力。项目达产后，公司高性能电子纱的产能及高性能电子布的供应量将得到较大提升，业务规模和产品结构将得到进一步拓展。 尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （2）募投项目实施风险 本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节作出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力因素将影响项目实施进度，从而影响募投项目建设进度及投产时间。 4、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核、取得中国证监会的同意注册批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。 （3）股票价格波动的风险 本次向特定对象发行股票过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （4）认购风险 公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P = P /（1+n） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P =（P -D）/（1+n） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，0 P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）本次发行股票的限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总金额不超过 99,460.64万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 （八）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 本保荐人指定陈静雯、刘梦佳担任宏和电子材料科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定黄应桥为项目协办人；指定谢雯、赵炜、王瑞晨作为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 陈静雯，女，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：上海合晶、灿瑞科技、网达软件、晨光文具、矩子科技、华峰铝业等多个 IPO项目，矩子科技向特定对象发行股票项目、国金证券可转债项目、弘亚数控可转债项目、锦富技术重大资产重组、凯迪生态重大资产重组项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘梦佳，女，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目主要有：上海合晶、慧翰股份、宏晟光电等多个 IPO项目以及会畅通讯非公开项目、弘亚数控可转债项目、弘亚数控非公开项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行协办人主要执业情况如下： 黄应桥，女，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：百川股份可转债项目、豫园股份非公开项目，以及张江高科公司债和中期票据、豫园股份公司债、中联重科公司债等多个债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 3月 31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 144,870.00股，中信证券全资子公司合计持有发行人 665,504.00股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有发行人 87,200.00股，合计持股比例为 0.10%。截至 2025年 3月 31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人关联方宏昌电子 22,661.00股，中信证券全资子公司合计持有发行人关联方宏昌电子 485,746.00股，合计持股比例为 0.04%。 中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至 2025年 3月 31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 3月 31日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会 2025年 4月 10日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过了向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。 （二）股东大会 2025年 7月 14日，发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 综上，保荐人认为，发行人已就本次向特定对象发行 A 股股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 七、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中信证券对宏和电子材料科技股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为宏和电子材料科技股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐人同意推荐宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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