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宏和科技(603256):中信证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
| 时间：2025年08月23日 17:04:09 中财网 |
二〇二五年八月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“宏和科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《宏和电子材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3
一、保荐人名称................................................................................................................. 3
二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况......................................... 3 三、发行人基本情况......................................................................................................... 3
四、本次证券发行类型..................................................................................................... 7
五、保荐人与发行人的关联关系..................................................................................... 7
六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..................................... 8 第二节 保荐人承诺事项 ..................................................................................................... 10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11
一、推荐结论................................................................................................................... 11
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序............................................................... 11
三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定....................................................... 11
四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定....................................................... 12
五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定........................................... 12 六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定............. 13 七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见................... 14 八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见........... 14 九、发行人存在的主要风险........................................................................................... 15
十、发行人发展前景分析............................................................................................... 20
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
本保荐人指定陈静雯、刘梦佳担任宏和电子材料科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定黄应桥为项目协办人；指定谢雯、赵炜、王瑞晨作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
陈静雯，女，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：上海合晶、灿瑞科技、网达软件、晨光文具、矩子科技、华峰铝业等多个 IPO项目，矩子科技向特定对象发行股票项目、国金证券可转债项目、弘亚数控可转债项目、锦富技术重大资产重组、凯迪生态重大资产重组项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘梦佳，女，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目主要有：上海合晶、慧翰股份、宏晟光电等多个 IPO项目以及会畅通讯非公开项目、弘亚数控可转债项目、弘亚数控非公开项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行协办人主要执业情况如下：
黄应桥，女，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：百川股份可转债项目、豫园股份非公开项目，以及张江高科公司债和中期票据、豫园股份公司债、中联重科公司债等多个债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一） 发行人基本情况
| 公司名称 | 宏和电子材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Grace Fabric Technology Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1998年 8月 13日 |
| 上市时间 | 2019年 7月 19日 |
| 注册资本 | 879,727,500元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 宏和科技 |
| A股股票代码 | 603256 |
| 法定代表人 | 毛嘉明 |
| 公司住所 | 上海浦东康桥工业区秀沿路 123号 |
| 电话 | 021-38299688 |
| 传真 | 021-68121885 |
| 网址 | http://www.gracefabric.com |
| 电子邮箱 | Honghe_news@gracefabric.com |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维 及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研 发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发； 高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；电子专用设备销售；纺织专用设备销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至 2025年 3月 31日，公司总股本为 879,727,500.00股，股本结构情况如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 有限售条件股份 | - | - |
| 无限售条件股份 | 879,727,500.00 | 100.00% |
| 总股本 | 879,727,500.00 | 100.00% |
截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售 条件的股份 数量 |
| 1 | 远益国际 | 境外法人 | 658,405,037 | 74.84% | - |
| 2 | UNICORN ACE | 境外法人 | 28,805,220 | 3.27% | - |
| 3 | SHARP TONE | 境外法人 | 28,805,220 | 3.27% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售 条件的股份 数量 |
| 4 | INTEGRITY LINK | 境外法人 | 24,690,190 | 2.81% | - |
| 5 | UBS AG | 境外法人 | 2,366,322 | 0.27% | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1,369,344 | 0.16% | - |
| 7 | 毛嘉明 | 境内自然人 | 1,283,106 | 0.15% | - |
| 8 | 杜甫 | 境内自然人 | 1,193,045 | 0.14% | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司 －兴全合丰三年持有期 混合型证券投资基金 | 其他 | 1,136,300 | 0.13% | - |
| 10 | FUSECREST | 境外法人 | 1,121,312 | 0.13% | - |
| 合计 | 749,175,096 | 85.17% | - |
1、公司历次筹资情况
单位：万元
| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2019年 7月 9日 | 首次公开发行 | 33,545.80 |
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 2,280.09 | -6,309.45 | 5,237.18 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 2,647.54 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | - | - | 50.55% |
单位：万元
| 项目 | 2025年 3月 31日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 归属于母公司 股东的净资产 | 148,116.81 | 145,003.94 | 142,695.69 | 150,720.32 |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 科目 | 2025年 3月 31日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 科目 | 2025年 3月 31日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 流动资产 | 87,863.06 | 94,234.77 | 87,020.92 | 93,381.76 |
| 非流动资产 | 163,654.51 | 156,637.02 | 166,196.25 | 167,104.41 |
| 总资产 | 251,517.57 | 250,871.78 | 253,217.17 | 260,486.17 |
| 流动负债 | 59,208.02 | 62,078.48 | 56,309.86 | 90,925.81 |
| 非流动负债 | 44,192.74 | 43,789.36 | 54,211.63 | 18,840.04 |
| 总负债 | 103,400.76 | 105,867.84 | 110,521.49 | 109,765.85 |
| 归属于母公司 股东权益 | 148,116.81 | 145,003.94 | 142,695.69 | 150,720.32 |
| 所有者权益合 计 | 148,116.81 | 145,003.94 | 142,695.69 | 150,720.32 |
| 负债和所有者 权益合计 | 251,517.57 | 250,871.78 | 253,217.17 | 260,486.17 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 24,599.51 | 83,463.29 | 66,115.48 | 61,209.68 |
| 营业利润 | 3,255.15 | 356.18 | -8,676.72 | 4,390.18 |
| 利润总额 | 3,592.97 | 1,981.24 | -6,796.93 | 5,783.65 |
| 净利润 | 3,087.32 | 2,280.09 | -6,309.45 | 5,237.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,087.32 | 2,280.09 | -6,309.45 | 5,237.18 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,894.70 | 17,947.96 | -9,774.95 | 29,427.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,846.17 | -358.57 | -2,490.44 | -24,881.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,047.23 | -6,642.66 | -381.66 | 1,271.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,980.53 | 11,024.04 | -12,511.72 | 6,569.98 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,562.83 | 28,543.36 | 17,519.32 | 30,031.05 |
| 项目 | 2025年 1-3月 /2025年 3月 31日 | 2024年度/2024 年 12月 31日 | 2023年度/2023 年 12月 31日 | 2022年度/2022 年 12月 31日 |
| 流动比率（倍） | 1.48 | 1.52 | 1.55 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 1.24 | 1.15 | 0.84 |
| 项目 | 2025年 1-3月 /2025年 3月 31日 | 2024年度/2024 年 12月 31日 | 2023年度/2023 年 12月 31日 | 2022年度/2022 年 12月 31日 |
| 资产负债率（合并） | 41.11% | 42.20% | 43.65% | 42.14% |
| 应收账款周转率（次） | 3.09 | 3.09 | 3.09 | 2.76 |
| 存货周转率（次） | 3.99 | 3.45 | 3.03 | 2.82 |
| 每股经营活动现金流量 净额（元） | 0.18 | 0.20 | -0.11 | 0.33 |
| 每股净现金流量（元） | -0.50 | 0.13 | -0.14 | 0.07 |
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，2025年 1-3月数据系年化值； （5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2025年 1-3月数据系年化值； （6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本，2025年 1-3月数据系年化值；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本，2025年 1-3月数据系年化值。
四、本次证券发行类型
本次向特定对象发行的证券类型为境内上市的人民币普通股（A股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至 2025年 3月 31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 144,870.00股，中信证券全资子公司合计持有发行人 665,504.00股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有发行人 87,200.00股，合计持股比例为 0.10%。截至 2025年 3月 31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人关联方宏昌电子材料股份有限公司 22,661.00股，中信证券全资子公司合计持有发行人关联方宏昌电子材料股份有限公司 485,746.00股，合计持股比例为 0.04%。
中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至 2025年 3月 31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2025年 3月 31日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核委员会意见
2025年 8月 8日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在发行保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为宏和电子材料科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A股股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A股股票并在主板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2025年 4月 10日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过了向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。
（二）股东大会
2025年 7月 14日，发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行证券并在上海证券交易所上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定
发行人本次发行股份为面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定
本保荐人根据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行 A股股票的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1．发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
2．发行人 2024年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2024年度财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
3．发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
4．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
5．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
6．发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
7．发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
8．发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
9．发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
10．本次发行对象为符合 2025年第二次临时股东大会决议规定条件的不超过三十五名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
11．本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
12．本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
13．截至报告期末，远益国际有限公司直接持有公司 65,840.5037万股股份，持股比例为 74.84%，系公司控股股东，公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，远益国际有限公司仍为公司控股股东，王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。
六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 1．截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。
2．本次发行募集资金总额不超过 99,460.64万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适用意见》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。
3．发行人首次公开发行股票的募集资金到位日为 2019年 7月 15日，距离本次发行董事会决议日不少于 18个月，符合《适用意见》关于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关要求。
4．本次发行的募集资金将用于高性能玻纤纱产线建设项目、高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目和补充流动资金及偿还借款，募集资金总额不超过 99,460.64万元（含本数），拟补充流动资金 28,000.00万元，未超过募集资金总额的 30%，符合《适用意见》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。
八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐人对宏和电子材料科技股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、上海市金茂律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本保荐人认为：发行人本次发行上市聘请的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所为依法需聘请的证券服务机构，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）行业和经营风险
1、行业需求放缓导致业绩回升不及预期的风险
2022年、2023年、2024年和 2025年 1-3月，公司营业收入分别为 6.12亿元、6.61亿元、8.35亿元和 2.46亿元，净利润分别为 0.52亿元、-0.63亿元、0.23亿元和 0.31亿元。2024年，受益于下游消费电子等终端需求好转，PCB行业整体景气度回暖等因素的影响，公司业绩实现扭亏为盈。公司主要产品为电子布，是生产覆铜板、印刷电路板的基础材料，与电子产业周期、宏观经济周期有一定关联，呈现一定周期性特征。若未来出现下游消费电子等终端需求好转不及预期，AI服务器、汽车电子等新兴需求未完全释放的情形，可能导致市场对公司电子布产品的需求下降，公司将面临业绩回升不及预期的不利情形。
2、市场竞争风险
电子级玻璃纤维布具有较高的技术壁垒，全球范围内已形成较为集中的市场格局，虽然公司具有明显的核心竞争优势，但若竞争对手加大在公司所处市场领域的投入，公司的产品质量和性能如果不能有效提升，生产规模不能有效扩大，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
3、主要原材料和能源价格波动风险
公司所用主要原材料包括电子纱、玻璃球等，其价格主要受市场供求关系影响。公司为提高产品质量和生产效率，部分原材料使用了进口产品，其价格还受到汇率、国际运价、贸易争端等因素的影响。此外，公司主要能源包括电力、天然气等，能源价格对公司营业成本的影响较大。若未来公司主要原材料和能源价格发生大幅上涨，而公司未能及时相应提高产品售价，将会影响公司整体毛利率和盈利水平。
4、原材料集中采购风险
报告期内，发行人向前五大供应商采购原材料的金额分别为 10,112.53万元、14,773.12万元、13,966.92万元、5,378.11万元，占采购总额的比例分别为 57.20%、58.49%、63.42%、74.48%，供应商集中度较高。
公司主要原材料包括电子纱和玻璃球等。电子纱行业由于受资金和技术门槛约束，市场集中度较高，同时公司为保证产品品质和交期稳定性，玻璃球采购较为集中，且部分产品从日本进口，因此公司对电子纱和玻璃球采购的供应商集中度较高，虽然公司已经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但如果未来发生行业供需关系变化、供应商产能调整等情况，可能会对公司原材料供应的稳定性、及时性、采购价格产生不利影响，从而影响公司经营业绩。
5、产品技术研发风险
电子级玻璃纤维行业涉及多种工业生产技术领域，其生产工艺具有复杂性。公司一直注重自主研发和技术创新，不断积累生产经验、改进生产工艺、提高产品性能，掌握了电子布纱布一体化全流程生产的核心技术，产品多项关键技术指标处于国际先进水平。
但公司若无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。
6、研发人员流失风险
电子级玻璃纤维行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。伴随市场需求的不断提升和行业竞争的日益激烈，行业对于专业技术人才的竞争不断加剧。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成不利影响。
7、贸易摩擦风险
公司部分原材料采购于日本，部分产品销往韩国、日本等国家。受全球经济复苏缓慢的影响，竞争对手可能会采取贸易保护的手段来削弱公司产品竞争力，不排除上述国家在未来会对他国实施贸易保护主义措施，公司的生产和经营状况可能将会受到负面的影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 28.82%、8.84%、17.38%和 28.06%，公司主营业务毛利分别为 17,641.89万元、5,840.64万元、14,492.93万元和 6,903.24万元，公司主营业务毛利主要来源于极薄布、超薄布和薄布。受益于下游市场需求提升，公司有效的成本控制等因素的影响，2024年以来公司主营业务毛利率有所回升。
公司产品的毛利率主要受到下游市场需求、采购成本及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,349.30万元、22,450.79万元、17,557.23万元和 17,900.46万元，占总资产的比例分别为 6.66%、8.87%、7.00%和 7.12%，主要为原材料、在产品和库存商品。由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,141.17万元、23,642.70万元、30,433.33万元和33,342.50万元，占总资产的比例分别为7.35%、9.34%、12.13%和13.26%。
随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。
4、经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为 29,427.74万元、-9,774.95万元、17,947.96万元和 3,894.70万元，公司经营活动现金流量净额呈现一定的波动性，主要受公司业绩波动、黄石宏和电子布厂产能释放等因素的影响。若未来公司经营活动现金流大幅波动，可能会对公司的偿债能力产生一定的影响，或存在公司现有资金规模可能无法支撑经营规模快速扩张的风险。
5、固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 104,920.12万元、155,559.43万元、145,923.07万元和 153,122.44万元，占总资产比例分别为 40.28%、61.43%、58.17%和60.88%，占比较高。若公司生产经营环境、下游市场需求、行业技术趋势等因素发生不利变化，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）募投项目相关风险
1、本次募投项目的产能消化及效益不达预期的风险
本次发行募投项目主要投向高性能玻纤纱产线建设项目、高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目，拟提升公司高性能特种玻璃纤维产品的生产及研发能力。项目达产后，公司高性能电子纱的产能及高性能电子布的供应量将得到较大提升，业务规模和产品结构将得到进一步拓展。
尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。
2、募投项目实施风险
本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节作出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力因素将影响项目实施进度，从而影响募投项目建设进度及投产时间。
（四）向特定对象发行股票项目相关风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核、取得中国证监会的同意注册批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。
3、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、认购风险
公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。
十、发行人发展前景分析
通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景： （一）掌握电子布纱布一体化全流程生产的核心技术，产品多项关键技术指标处于国际先进水平
通过多年自主研发，公司已掌握先进的电子布、电子纱生产技术，电子布的纺织、开纤、后处理和微杂质控制等技术处于国际先进水平，并在电子纱窑炉设计、漏板设计、浸润剂开发、超细纱及极细纱的生产、高性能低介电及低热膨胀系数电子纱的组份配方、特种玻璃纤维纱的生产工艺方面形成独有的技术体系。公司的电子布产品最低厚度可达8微米，电子纱产品直径最细可达 4微米，技术实力全球领先。
公司不断自主研发多种高附加值、高功能性产品，实现低介电常数/损耗电子布/纱、低热膨胀系数电子布/纱等产品的技术突破，成为世界少数具备齐全产品线的企业之一。
公司低介电产品目前已通过斗山电子、台光电子、松下电子、台燿科技等客户的认证；低热膨胀系数产品已通过力森诺科、台光电子、生益科技、斗山电子等客户的认证。
（二）“以中高端电子布为主”的产品结构，更能适应未来市场对高端、精细化电子布的需求
公司自成立以来始终坚持实施差异化产品竞争战略，以研发和生产高技术含量、高附加值、高毛利的电子布为定位，经过多年持续技术研发和生产经营实践积累，依托领先的技术优势，已形成了“以中高端电子布为主”的产品结构，奠定了行业领先地位。
公司产品外观精细、质量性能稳定，在全球具有较高的知名度。
随着终端电子设备技术升级和产品的快速更新换代，以及 AI、高频通信、汽车智能化等技术的快速发展，对于高端极薄、超薄型的电子布，高性能低介电、低热膨胀系数电子布的需求持续提升。公司“以中高端电子布为主”的产品结构使公司能够及时对市场、客户的高端、精细化需求进行响应，提升公司的竞争力。
（三）专业、强大的研发团队，具有丰富的研发成果及持续的研发能力 公司通过实施内部培养及外部引进优秀管理人才等策略，拥有了一支从业经验丰富的专业研发团队，专业背景涵盖化学、纺织工程、无机非金属、复合材料、高分子材料等多个专业，部分人员有日本、韩国交流和学习的经历，在玻璃纤维领域拥有多年的技术研发经验。
经过多年来积累的研发经验，公司在研发方面获得了一系列成果。上海宏和自 2008年起被持续认定为国家高新技术企业，黄石宏和 2023年被认定为国家高新技术企业。
公司被评为上海市认定企业技术中心、上海市“专精特新”企业、专精特新“小巨人”企业，子公司黄石宏和被评为湖北省创新型中小企业、湖北省“瞪羚”企业、湖北省专精特新中小企业、湖北省中小企业技术中心，产品曾荣获《国家重点新产品》证书、上海品牌认证证书、入选《湖北省创新产品应用示范推荐目录》名单等。
（四）发行人是我国极少数具备极薄、超薄电子布一体化生产能力的厂商，能够发挥一体化优势，提升产品品质并满足客户需求
电子纱是电子布生产的重要原材料，电子纱的技术和工艺水平对电子布的质量有着至关重要的影响。公司拥有极细、超细电子纱产线，是中国少数具备极薄、超薄电子布一体化生产能力的厂商。
发行人的一体化生产能力具有众多优势。一方面，高端电子布通过采取一体化生产模式，可以增强对供应链的控制能力，增强电子布整体质量稳定性。另一方面，高端电子布的研发与生产需从电子纱生产阶段即开始对工艺细节进行精准控制，通过采取一体化生产模式，发行人可更好完成高端产品的生产，满足客户需求。此外，公司高端电子布的一体化生产可以降低原材料成本，具有成本优势。
（五）客户认可度高，拥有坚实的品牌与客户资源优势
电子级玻璃纤维布是 PCB的重要基础材料，直接影响到终端产品的性能、品质和稳定性。下游客户一般具有较强的质量意识，在选择产品时注重强调供应商的综合实力，一般需对供应商进行较长时间的考察、测试、评估后方能确立合作关系，而合作关系一旦确立，有利于双方形成相对稳定的长期合作关系。
凭借领先的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，公司产品赢得了客户的高度认可。公司客户的高端化程度明显，主要客户包括生益科技、联茂电子、台光电子、松下电子、斗山电子、南亚新材、台燿科技等全球前十大的覆铜板厂商，已全面进入全球领先 PCB厂商产业链，与下游国际知名企业建立了长期稳定合作关系，强大的客户基础为公司未来的发展奠定了坚实基础。
储备战略，提前做好产品规划和资源储备，通过不断研发出更薄、更高端的电子布，在下游客户产品不断的更新换代中，持续满足其对电子布越来越高的要求，体现了较强的黏性。
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