格林达(603931):杭州格林达电子材料股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度
董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条为加强对杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件和《杭州格林达电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司自治文件的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司董事、高级管理人员和本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织及其一致行动人所持本公司股份及其变动的管理。 第三条本制度所称公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第五条公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章买卖公司股票的禁止情形 第六条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： （1）公司股票终止上市并摘牌； （2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）法律、行政法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。 第八条董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第九条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当自其实际离任之日起六个月内，应继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；（三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、上交所业务规则以及本制度对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章持股变动管理 第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守相关法律法规及规范性文件和本制度关于禁止转让期的规定。 第十三条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十四条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章买卖公司股票行为的信息申报与披露 第十五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点和期间内委托公司向上交所和中国结算上海分公司及时申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）公司现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 第十七条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。 公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第十九条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第五章责任追究及处罚 第二十条公司董事、高级管理人员及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责修改及解释。 第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 杭州格林达电子材料股份有限公司 2025年 8月 中财网
 |