银星能源(000862):宁夏银星能源股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于宁夏银星能源股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 方律法意（2025）第220号 致：宁夏银星能源股份有限公司 宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏银 星能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所 律师白帆、王璐列席公司于2025年8月22日（星期五）下 午14:30，在宁夏银川市西夏区六盘山西路166号公司办公 楼202会议室召开的2025年第二次临时股东会（以下简称 “本次股东会”），就本次股东会进行见证并出具本法律意见 书。 为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会 的有关文件和资料，查验了公司本次股东会召集和召开程序 的资料，审查了召集人资格与参与投票表决的股东及出席会 议人员的资格，见证了本次股东会议案表决现场计票、监票 工作。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东 会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法 律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的 法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核， 并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，本所 律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、参与 投票表决的股东及出席会议人员的资格、会议表决程序及表 决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股东会议案 的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准 确性等问题发表意见。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议等资 料，公司董事会已于2025年8月7日在《证券时报》《证券 日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2025年 第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会 议通知》对本次股东会召开时间、召开地点、会议审议事项、 表决程序、出席会议对象等事项进行告知。 本次股东会采取现场表决投票与网络投票的方式进行。 现场会议于2025年8月22日（星期五）下午14:30在会议 通知的地点召开，由公司董事长韩靖先生主持。现场会议召 开时间、地点均符合《会议通知》规定。本次股东会网络投 票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投票平台投 票时间为2025年8月22日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票平台的开始投票时间 为2025年8月22日上午9:15，结束时间为2025年8月22 日下午15:00。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符 合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》 的规定。 二、关于本次会议召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定。 三、关于出席本次会议股东及人员的资格 经本所律师核查股东名册（截止股权登记日2025年8 月18日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证 明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文 件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统 查验），出席公司本次股东会现场会议有表决权的股东及股 东代理人共1人，共计持有公司有表决权股份378,490,961 股，占公司股份总数的41.2320%；参与本次会议网络投票 的股东共234人，共计持有公司有表决权股份64,766,639 股，占公司股份总数7.0005%；出席本次股东会现场会议和 参与本次股东会网络投票的股东（有表决权）合计235人， 持有公司有表决权股份共计443,257,600股，占公司股份总 数的48.2875%。 经本所律师核查，出席本次股东会现场会议和参与本次 股东会网络投票的股东不存在违反《中华人民共和国证券法》 第六十三条第一、第二款的情形。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级 管理人员及本所律师列席了会议。 综上，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东会 的议案进行审议、表决。 四、关于本次股东会的审议事项 根据《会议通知》公司董事会提请本次股东会审议的议 案为： 1.00 关于取消监事会并修订《宁夏银星能源股份有限 公司章程》的议案 2.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司股东会议 事规则》的议案 3.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会议 事规则》的议案 4.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司独立董事 制度》的议案 5.00 关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度财务报告审计机构的议案 6.00 关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度内部控制审计机构的议案 7.00 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案 议案1至议案3为特别决议议案，须经出席股东会的股东 及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上同意为通 过。 议案4至议案7均为普通议案，须经出席股东会的股东及 代理人所代表的有表决权股份的过半数同意为通过。 上述议案已经公司第九届董事会第十三次临时会议审 议通过。具体内容详见公司于2025年8月7日在《证券时报》 《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网 址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 经本所律师核查，本次股东会审议议案与《会议通知》 规定内容一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议。 审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》 的规定。 五、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方 式进行。其中：现场会议就《会议通知》中列明的审议事项 以现场记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进行 了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东会审议 事项进行了网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限公司 向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东会表 决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。 （二）本次股东会审议的议案及表决结果如下： 1.00 关于取消监事会并修订《宁夏银星能源股份有 限公司章程》的议案 总表决情况： 同意股份数：441,891,873股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：1,481,408股。 表决结果：通过。 2.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司股东会议 事规则》的议案 总表决情况： 同意股份数：442,105,473股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：1,695,008股。 表决结果：通过。 3.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会议 事规则》的议案 总表决情况： 同意股份数：442,103,173股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：1,692,708股。 表决结果：通过。 4.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司独立董事 制度》的议案 总表决情况： 同意股份数：442,146,373股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：1,735,908股。 表决结果：通过。 5.00 关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度财务报告审计机构的议案 总表决情况： 同意股份数：441,901,773股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：1,491,308股。 表决结果：通过。 6.00 关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度内部控制审计机构的议案 总表决情况： 同意股份数：442,090,373股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：1,679,908股。 表决结果：通过。 7.00 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案 总表决情况： 同意股份数：442,222,973股。 中小股东总表决情况： 同意股份数：1,812,508股。 表决结果：通过。 本所律师认为：本次股东会的表决结果符合我国现行相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结 果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召 开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议的人 员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，本次股东会表决程序和结果合 法有效。 本法律意见书正本一式四份。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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