华电科工(601226):华电科工：董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （已于2011年6月29日审议通过，2025年8月22日第一次修订） 第一章 总则 第一条 为完善华电科工股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，规范公司运作，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，提高公司决策的科学性、 民主性和决策效率，规范和减少关联交易，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理 准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司设立董事会审 计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作 机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责对公 司内外部审计工作、财务信息及其披露、内部控制、关联交 易的监督、核查等工作，对董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，审 计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人员。审计委员 会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作 经验和职业操守，保证足够的时间和精力履行职责，勤勉尽 责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工 作。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据 公司《章程》及本细则增补新的委员。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员 仍应当继续履行职责。 第七条 公司财务部门及审计部门为审计委员会的协 助单位，董事会秘书为审计委员会的总协调人，公司证券部 门负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会履行职 责时，公司管理层及相关部门需给予配合。 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第三章 职责权限 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所有关规定及公司《章 程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关 注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财 务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监 督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公 司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影 响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 第十条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其 他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上 海证券交易所相关规定或者公司《章程》的，应当向董事会 通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机 构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 上海证券交易所相关规定、公司《章程》或者股东会决议的 董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董 事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审 计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并 予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露 财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果， 以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况， 并及时披露整改完成情况。 第十二条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券 交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括 其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明 理由。 第十三条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并 监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职 责： （一）制订选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部 控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提 交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情 况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的有 关选聘会计师事务所的其他事项。 第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当 履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十五条 审计委员会应当督导审计部门对下列事项 进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司 存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券 交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部门提交的内部审计报告及 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并 向董事会报告。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向上海证券交易所报告并公告。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审 计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 第四章 决策程序 第十六条 协助单位负责做好审计委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关书面资料。 （一）公司相关财务报告、审计报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同； （四）公司重大关联交易协议及其相关资料； （五）公司内部审计制度及其他内控制度； （六）公司对外披露信息情况； （七）其它相关资料。 第十七条 审计委员会年审事项： （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排； （三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅 公司编制的财务会计报表； （四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审 阅； （五）审计委员会应当向董事会提交下年度续聘或改 聘会计师事务所的决议。 第五章 议事规则 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次；主任委员（召集人）或 二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。 第十九条 审计委员会定期会议召开前七日、临时会议 召开前三日，由公司董事会秘书负责以专人送达、书面通知、 传真、电话、电子邮件或其它方式通知全体委员，并将议题 及有关资料提交给全体委员；会议由主任委员主持，主任委 员不能出席时，可委托其他委员主持。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一位委员有一票表决权；会议做出的决议 必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议， 可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会 议主持人提交授权委托书。 独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员 会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容： 委托人姓名； 被委托人姓名； 代理委托事项； 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以 及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说 明； 授权委托的期限； 授权委托书签署日期。 第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未 委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次 无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以 撤销其委员职务。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或 记名投票表决，以非现场形式召开的会议，也可以采取通讯 表决的方式。 第二十四条 董事会秘书、证券事务代表、协助单位在 需要时可以列席审计委员会会议，必要时可邀请公司其他董 事、高级管理人员以及有关方面的专家列席审计委员会会议， 列席会议人员没有表决权。 第二十五条 审计委员会召开会议时，可就相关事项要 求董事、有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等 人员不得拒绝。 第二十六条 审计委员会会议表决事项与参会委员有 利害关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但审 计委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害关系对表决 事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关 议案进行重新表决。 第二十七条 有利害关系的委员回避后审计委员会委 员不足出席会议法定的最低人数时，应当由公司董事会对该 议案进行审议，但无利害关系的委员应出具书面意见。 第二十八条 审计委员会决议应当按照规定制作会议 记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。 第二十九条 审计委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员 姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一审议事项的表决结果及决议； （六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本 制度的规定。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果 应以书面形式报告董事会。 第三十二条 审计委员会应当在会后两日内将所有的 会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书安排证券部门 统一存档保存，保存期限不少于十年。 第三十三条 出席会议的委员及其他人员均对会议所 议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 及公司《章程》相关规定办理。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生 效，修改时亦同。 中财网
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