致远互联(688369):北京致远互联软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年9月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知........................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议程........................................................................5 2025年第一次临时股东大会会议议案........................................................................7 议案一：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...7议案二：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案...........................................................9议案四：关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案........12议案五：关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案................13议案六：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案................................................................14北京致远互联软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。 二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。 四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。 六、要求发言的股东及股东代理人，可在签到处登记。会上，主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位置打“√”。请现场出席的股东（含股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 北京致远互联软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： 1、现场会议时间：2025年9月1日下午14:00 2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园O座一层多功能厅3、投票方式：现场投票和网络投票相结合 4、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例。 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人、监票人 （五）逐项审议各项议案 （六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计投票表决结果 （九）复会，宣读会议投票表决结果 （十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）宣布现场会议结束 北京致远互联软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟定了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司8月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-031）及《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司董事会 2025年9月1日 议案二：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，保证2025年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，结合公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司8月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司董事会 2025年9月1日 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票 激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于： 1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会确定限制性股票的授予价格； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会及/或董事会授权代表（董事长）行使。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司董事会 2025年9月1日 议案四：关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人： 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟实施公司2025年员工持股计划，并制定了公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司8月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》、《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。 现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司董事会 2025年9月1日 议案五：关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司2025年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2025年员工持股计划（草案）》的规定，结合公司实际情况制定了《2025年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司8月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司董事会 2025年9月1日 议案六：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计 划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 5、授权董事会对《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释； 6、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准； 7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件； 8、若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本持股计划管理委员会）或人士依据本持股计划约定行使。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京致远互联软件股份有限公司董事会 2025年9月1日 中财网
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