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山河智能(002097):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月23日 18:10:51 中财网 |
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
（2025年8月21日第八届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了加强山河智能装备股份有限公司（以下称“公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其衍生品种变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。
第二条本管理办法适用于公司董事和高级管理人员及本管理办法第十六条规定的自然人、法人或其他组织、持有本公司股份5%以上的股东。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本管理办法并履行相关询问和报告义务。
公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本管理办法并履行相关询问和报告义务。
第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章持有及买卖公司股票行为规范
第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第七条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司董事会办公室向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第八条在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第九条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会办公室向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其持有、买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十二条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第三章持有及买卖公司股票禁止情行
第十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份为下列情形之一的，不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）法律法规及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
第十四条公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
上述所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。
第十五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十七条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票及其衍生品种的，参照本管理办法第十四条规定执行。
第四章持有及买卖公司股票行为披露
第十八条公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条公司董事和高级管理人员出现本管理制度第十四条的情形，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章处罚
第二十一条公司董事和高级管理人员及本管理制度第十六条规定的自然人、法人或其他组织、持有本公司股份5%以上的股东，违反本管理办法买卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第六章附则
第二十二条本管理办法如有未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条本管理办法由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十四条本管理办法自董事会审议通过之日起施行。
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