山河智能(002097):第八届董事会第二十三次会议决议
山河智能装备股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于2025年8月15日以通讯送达的方式发出，于2025年8月21日以通讯会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事长付向东先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。 本次会议经投票表决，通过如下决议： 一、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。有关股东会召开事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。 二、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。有关股东会召开事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。 三、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。有关股东会召开事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】四、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】五、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》； 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】六、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》； 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】七、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》； 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】八、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】九、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》； 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】十、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于制定<合规管理制度>的议案》； 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】十一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于第九届董事会独立董事年度津贴的议案》； 关联董事吴能全先生、石水平先生、毕亚林先生和许长龙先生履行了回避表决。 鉴于独立董事在公司治理中发挥的积极作用，为提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况拟定第九届董事会独立董事在公司任职期间的津贴标准：10万元/年（含税）。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，相关董事回避表决。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。有关股东会召开事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。 十二、会议逐项审议通过了《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》；公司第八届董事会已于2025年7月13日任期届满。为适应公司生产经营管理及业务发展的需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举，公司第九届董事会由11名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名，职工董事1名。 公司董事会提名委员会经对第九届董事会非独立董事候选人的个人履历等相关资料进行审查，未发现其有《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》中关于董事任职的有关规定。一致同意提名付向东先生、夏志宏先生、申建云先生、张大庆先生、黄仲波先生、武三先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 会议表决情况如下： 12.1、提名付向东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 12.2、提名夏志宏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 12.3、提名申建云先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 12.4、提名张大庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 12.5、提名黄仲波先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 12.6、提名武三先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 上述非独立董事候选人（简历附后）人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司股东会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。 公司第九届董事会董事任期三年，自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起计算。公司第八届董事会董事将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责至第九届董事会董事全部选举产生之日止。 本议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。有关股东会召开事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】十三、会议逐项审议通过了《关于换届选举第九届董事会独立董事的议案》；公司第八届董事会已于2025年7月13任期届满。为适应公司生产经营管理及业务发展的需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举，公司第九届董事会由11名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名，职工董事1名。 公司董事会提名委员会经对第九届董事会独立董事候选人的个人履历等相关资料进行审查，一致认为第九届董事会独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验，已取得独立董事资格证书，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规，能够胜任公司独立董事工作的要求，符合相关法律、法规规定的独立性要求。同时，未发现第九届董事会独立董事候选人存在《公司法》等法律、法规规定的不得担任独立董事的情形，第九届董事会独立董事候选人未曾受过中国证监会及其他相关部门的任何处罚，未曾受过证券交易所纪律处分，也不存在被列为失信被执行人的情形。一致同意提名石水平先生、毕亚林先生、许长龙先生、蔡贵龙先生作为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 会议表决情况如下： 13.1、提名石水平先生为公司第九届董事会独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 13.2、提名毕亚林先生为公司第九届董事会独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 13.3、提名许长龙先生为公司第九届董事会独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 13.4、提名蔡贵龙先生为公司第九届董事会独立董事候选人。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 上述独立董事候选人(简历附后）的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提请公司2025年第二次临时股东会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。 独立董事候选人石水平先生、毕亚林先生、许长龙先生、蔡贵龙先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 公司第九届董事会董事任期三年，自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起计算。公司第八届董事会董事将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责至第九届董事会董事全部选举产生之日止。 本议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。有关股东会召开事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】特此公告。 山河智能装备股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十三日 附件： 简历 付向东，男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 历任贵州轮胎股份公司三分厂厂长，贵州轮胎股份公司载重子午胎分公司副总经理、党支部书记，贵州大力士轮胎有限责任公司董事、总经理、党支部书记，广州市华南橡胶轮胎有限公司副总经理，广州万力集团有限公司部长、副总工程师，山河智能董事、总经理，广州工业投资控股集团有限公司运营与安全健康环境部总经理；现任山河智能党委书记、董事长。拟任山河智能第九届董事会非独立董事。付向东先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，付向东先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，付向东先生不属于“失信被执行人”。 夏志宏，男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。历任湖南和昌机械制造有限公司董事长、总经理，山河智能董事、副总经理、总经理、财务总监、执行总经理。现任山河智能董事、总经理。拟任山河智能第九届董事会非独立董事。夏志宏先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，夏志宏先生持有公司240,000股股份，2025年2月收到1次深圳证券交易所通报批评，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，夏志宏先生不属于“失信被执行人”。 申建云，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任广州万宝集团有限公司法务室主任助理、风险控制管理部副部长、广州万宝长晟资产管理有限公司综合管理部部长等职。2019年12月加入广州工业投资控股集团有限公司，现任广州工业投资控股集团有限公司法务部总经理，山河智能董事。拟任山河智能第九届董事会非独立董事。申建云先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，申建云先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，申建云先生不属于“失信被执行人”。 张大庆，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，国防科技大学、湖南大学博士后，正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。历任山河智能装备股份有限公司工程师、所长、副院长、技术中心主任助理、常务副主任、院长。现任山河智能党委委员、董事、副总经理、现代工程装备节能关键技术湖南省重点实验室主任，山河智能特种装备有限公司董事长，北京山河华创科技有限公司董事长。拟任山河智能第九届董事会非独立董事。张大庆先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，张大庆先生持有公司180,000股股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，张大庆先生不属于“失信被执行人”。 黄仲波，男，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任广州广日电梯工业有限公司财务部负责人，广州广日股份有限公司财务部部长，山河智能财务总监。现任山河智能董事、副总经理、财务总监。拟任山河智能第九届董事会非独立董事。黄仲波先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，黄仲波先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，黄仲波先生不属于“失信被执行人”。 武三，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任长沙经济技术开发集团有限公司财务投融资部副部长，现任长沙经济技术开发集团有限公司财务投融资部部长。拟任山河智能第九届董事会非独立董事。武三先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，武三先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，武三先生不属于“失信被执行人”。 石水平，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。暨南大学管理学院会计学系教授，国际注册反舞弊师，美国波士顿大学和香港城市大学访问学者。毕业于中山大学，曾荣获财政部“杨纪琬会计学奖”、“广东省人民政府哲学社会科学优秀成果奖”等。兼任广州珠江发展集团股份有限公司独立董事、广州市广百股份有限公司独立董事、广州农村商业银行股份有限公司外部监事、广东四会农村商业银行股份有限公司（非上市）独立董事、山河智能独立董事。拟任山河智能第九届董事会独立董事。石水平先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，石水平先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，石水平先生不属于“失信被执行人”。 毕亚林，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任广州市水务投资集团有限公司外部董事，广州市建筑集团有限公司外部董事，广州市律师协会副会长，广州市政协委员。现任广东天一星际律师事务所主任，广州仲裁委员会仲裁员，广东省律师协会副会长，广东省政协常委，国药集团一致药业股份有限公司独立董事，广州交通投资集团有限公司外部董事，广州市城市建设投资集团有限公司外部董事，山河智能独立董事。拟任山河智能第九届董事会独立董事。毕亚林先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，毕亚林先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，毕亚林先生不属于“失信被执行人”。 许长龙，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民革省委委员，湖南大学MBA专业研究生毕业，注册会计师，注册造价工程师。历任湖南永信资产评估有限公司总经理，湖南省永信司法鉴定所所长，湖南永信工程项管理有限公司董事长，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所执行所长及中博信工程项目管理（北京)有限公司湖南分公司总经理，湖南华升股份有限公司独立董事，湖南省机场管理集团有限公司外部董事兼审计委员会主任，山河智能独立董事。拟任山河智能第九届董事会独立董事。许长龙先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，许长龙先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，许长龙先生不属于“失信被执行人”。 蔡贵龙，男，1989年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任香港中文大学会计学院研究助理、中山大学管理学院博士后、特聘副研究员，现任中山大学管理学院副教授、傲拓科技股份有限公司独立董事、深圳市正弦电气股份有限公司独立董事。拟任山河智能第九届董事会独立董事。蔡贵龙先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，蔡贵龙先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，蔡贵龙先生不属于“失信被执行人”。 中财网
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