大地海洋(301068):上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司调整公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的法律意见书
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于杭州大地海洋环保股份有限公司 调整公司 2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标 事项的 法律意见书 上锦杭【2025】法意字第【40821】号 致：杭州大地海洋环保股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律法规的规定和《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的调整公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司实施本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
一、本次调整的批准与授权程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整相关事项，公司已经履行的程序如下： 1、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事卓锰刚进行了回避。 同日，公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年9月21日至2024年9月30日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年10月8日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年10月14日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实。 5、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》。公司拟调整2024年限制性股票激励计划项下的2025-2026年度公司层面业绩考核要求，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》中的相关内容。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。 综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。 二、本次调整的具体情况及原因 （一）本次调整的原因 根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》，本次调整的原因如下： 2023年12月20日财政部发布《关于停征废弃电器电子产品处理基金有关事项的公告》，公告称，自2024年1月1日起停征废弃电器电子产品处理基金；截至2023年12月31日前已处理的废弃电器电子产品，按照《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》（财综〔2012〕34号）等规定尚未补贴的，由中央财政安排资金予以补贴；自2024年1月1日起新处理的废弃电器电子产品，不再执行废弃电器电子产品处理基金补贴政策。中央财政安排专项资金继续支持列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品的处理活动，具体办法另行明确。 2024年9月23日，财政部及生态环境部共同向社会公开发布了《废弃电器电子产品处理专项资金管理办法》（财资环〔2024〕119号），该办法指出：中央财政将通过一般公共预算安排专项资金，用于促进资源综合利用和循环发展，支持废弃电器电子产品回收处理的专项转移支付；对符合条件的企业回收处理列入《废弃电器电子产品处理目录》的电视机、电冰箱、洗衣机、空气调节器、微型计算机等五类废弃电器电子产品，可以给予支持；对2024年及以后年度开展的废弃电器电子产品回收处理，专项资金采取“以奖代补”的方式，按照因素法进行分配。 电器电子产品处理专项资金预算数50亿元，少于2024年执行数75亿元，根据财政部印发的《财政部关于下达2025年废弃电器电子产品处理专项资金预算的通知》（财资环〔2025〕59号）（以下简称《通知》），2025年废弃电器电子产品处理专项资金共50亿元，其中，用于发放原废弃电器电子产品处理基金制度时尚未补贴的资金额度为23亿元，“以奖代补”支持行业发展的资金额度为27亿元。其中，分配给各地的“以奖代补”专项资金即用于奖补废弃电器电子产品处理企业2024年度金额中归属于公司全资子公司浙江盛唐环保科技有限公司的金额与2024年度公司按照期望值或最可能发生的金额确认的专项资金收入存在差异，产生的收入变动调整至2025年度，对2025年度经营业绩产生了较大影响。 根据公司2024年限制性股票激励计划设定的公司层面业绩考核指标，补贴新政实施后，行业环境发生显著变化，原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司实际经营发展情况相匹配。为更好地达到预期的激励目的和效果，公司结合目前所处行业及自身实际经营情况、市场环境、公司战略规划等因素，经审慎研究，公司决定调整实施2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，考核指标上适当兼顾政策变化因素，引入营业收入这一考核指标进行多层次考核。 综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，为更好的保障2024年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行了调整，调整后业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并仍然具有挑战性，更加符合公司现阶段发展目标，不存在向激励对象输送利益的情况，符合公司及全体股东的长期利益。 （二）本次调整的具体情况 公司拟调整本次激励计划项下的2025-2026年度公司层面业绩考核要求，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》中的相关内容，具体调整如下： 调整前： （四）公司业绩考核要求 本次激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
（六）业绩考核指标设置的合理性分析 本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核选取净利润，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。本次限制性股票激励计划的业绩考核目标在具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动公司管理层和核心管理人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。 调整后： 本次激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
（六）业绩考核指标设置的合理性分析 本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核选取净利润或营业收入，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。本次限制性股票激励计划的业绩考核目标在具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动公司管理层和核心管理人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。 本所律师认为，公司本次调整的原因及具体情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次调整不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符合《管理办法》第四十八条的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》第四十八条、《上市规则》及《自律监管指南第1号》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司调整公司 2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 金 晶 负责人： 经办律师： 马茜芝 丁宇宇 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·海口·长沙·东京·昆明 地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层，邮编:310020 中财网
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