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聚飞光电(300303):股东会议事规则（2025年8月）
| 时间：2025年08月23日 18:30:32 中财网 |
股东会议事规则
二零二五年八月
目 录
第一章 总 则............................................................2第二章 股东的权利与义务..................................................2第三章 股东会职权........................................................7第四章 股东会召开方式....................................................8第五章 股东会召集程序...................................................9第一节 股东会的召开..................................................9第二节 临时股东会的召开.............................................10第三节 召开临时股东会的办理程序.....................................10第四节 股东会会议通知...............................................12第五节 会议登记.....................................................13第六节 股东会的会务筹备.............................................15第七节 股东会的安全措施.............................................15第六章 股东会议事程序...................................................16第一节 股东会提案...................................................16第二节 临时提案的提出方式及程序.....................................16第三节 某些具体提案的要求...........................................18第四节 股东会会议进行的步骤........................................18第五节 股东会发言...................................................19第六节 股东会表决和决议.............................................21第七节 会议记录.....................................................25第七章 股东会决议的执行.................................................25第八章 股东会会议资料的存档.............................................26第九章 附则.............................................................26深圳市聚飞光电股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会；公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。对于股东会的正常召开负有诚信责任。
第二章 股东的权利与义务
第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
第五条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；(三)依法行使相应的表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(六)查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(九)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》所规定的其他权利。
第七条 股东要求查阅、复制公司有关信息或者资料时，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第八条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。
第十条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权向人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会成员向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十六条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。
第十八条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准，公司应对此予以披露。
第十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二十三条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东会上行使投票权。
第二十四条 控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、《公司章程》规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二十五条 公司的重大决策，应由股东会依法作出。控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第二十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十七条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司高级管理人员。
第二十八条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。
第三章 股东会职权
第二十九条 股东会依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准第三十条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其它事项。
第三十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第三十条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四章 股东会召开方式
第三十一条 股东会的召开方式为现场表决方式。
第三十二条 股东会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
(三)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30％的；
(四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
安排可以通过网络等方式参加股东会的，将在股东会召开通知中明确股东身份确认方式。
第三十三条 年度股东会和应股东、审计委员会的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会成员的任免；
(七)变更募集资金投向；
(八)需股东会审议的关联交易；
(九)需股东会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所。
第五章 股东会召集程序
第一节 股东会的召开
第三十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第二节 临时股东会的召开
第三十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（含表决权恢复的优先股等）以上（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三节 召开临时股东会的办理程序
第三十六条 董事会提议召集临时股东会的，应按公司召开股东会的程序办理。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第三十七条 公司独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
（一）对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
（二）对于审计委员会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
（三）对于单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第三十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第三十九条 对于提议审计委员会或股东决定自行召集的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第四十条 董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。
第四十一条 会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；(二)董事会应当聘请律师，按照本规则第一百一十六条的规定，出具法律意见；(三)召开程序应当符合规则相关条款的规定。
第四十二条 董事会未能指定董事主持股东会的，会议由提议股东主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第四十三条 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四节 股东会的提案与通知
第四十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第四十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第四十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东：
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第四十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 会议登记
第四十九条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第五十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第五十一条 股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席和表决。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十三条 股东委托他人出席股东会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第五十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第五十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
(一)法人股股东：法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；
(二)个人股东：本人身份证、持股证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、持股证明、授权委托书、代理人身份证。
授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十九条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东会，但会议不保证提供会议文件和席位。
第六节 股东会的会务筹备
第六十条 股东会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。股东会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。
第六十一条 股东会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师。
第七节 股东会的安全措施
第六十二条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 公司召开股东会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取治安措施的，可以在股东会召开的七日前，向会场当地的公安机关提出申请。
第六十四条 在股东会召开过程中，如有人故意扰乱会议的正常程序或会议秩序，破坏股东会正常召开的，交由公安机关依照治安管理条例的有关规定处理。
第六章 股东会议事程序
第一节 股东会提案
第六十五条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第六十六条 董事会提出股东会提案，决定股东会议题，应该符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第六十七条 股东会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二节 临时提案的提出方式及程序
第六十九条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，明确临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第四十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十条 股东会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。
第七十一条 召开临时股东会的会议通知发出后，会议召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。
第七十二条 公司召开股东会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或者审计委员会，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。
第七十三条 临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并明确议题和具体决议事项。
第七十四条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知各股东。
第一大股东(含股份数相等之并列股东)提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前十天提交董事会并由董事会通知各股东，不足十天的，第一大股东(含股份数相等之并列股东)不得在本次年度股东会提出新的分配提案。
第七十五条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第三节 某些具体提案的要求
第七十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日告知资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在提案中向各股东详细披露。董事会在向各股东披露股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第七十九条 董事候选人提案的方式和程序为：
(一)董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之五或以上的股东单独或联合提出。
(二)董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况，被提名人有无《公司法》第一百七十八条规定情形的声明。
第四节 股东会会议进行的步骤
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会会议按下列程序依次进行：
(一)会议主持人宣布股东会会议开始；
(二)董事会秘书向会议报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；(三)董事会秘书主持选举监票人(以举手的简单表决方式进行，以出席会议股东总人数的过半数同意通过)；
(四)逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对会议提案进行讨论(按一个议案一讨论的顺序进行)；
(五)会议主持人宣布进行表决；
(六)会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决单进行收集并进行票数统计；
(七)会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
(八)会议主持人宣读股东会决议；
(九)律师宣读所出具的股东会法律意见书；
(十)公证员宣读股东会现场公证书(如出席)；
(十一)会议主持人宣布股东会会议结束。
第五节 股东会发言
第八十五条 股东出席股东会，可以要求在会议上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。
第八十六条 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前二天，向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以会议登记的先后为发言顺序。
第八十七条 股东发言应符合下列要求：
(一)股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；(二)言简意赅，不得重复发言；
(三)本规则对股东发言的其它要求。
第八十八条 对股东在股东会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理：
(一)股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
(二)股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东会职权范围并要求本次股东会表决的事项，如本次股东会系年度股东会，并且该股东发言内容按本规则规定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东(保证其持有股份占公司有表决权总数百分之五以上)将该发言内容作为新的提案提出，经主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东会审议；
如本次股东会为临时股东会，则建议其视其必要性在下一次股东会上提出；(三)对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第八十九条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第九十条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。
第九十一条 股东发言时，应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。
第九十二条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
第九十三条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。股东会要求董事、总经理及其他高级管理人员列席会议的，董事、总经理及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。回答问题的时间不得超过五分钟。
第九十五条 在进行表决时，股东不得进行发言。
第六节 股东会表决和决议
第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第一百条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公开候选董事的简历、基本情况及相关监管机构要求的事项。
因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人。
由本公司职工代表担任的董事由本公司职工代表大会选举产生。
股东会审议董事选举的提案时，应当对每个董事候选人逐个表决。
第一百〇一条 除累积投票制外，股东会对所有提案采用记名投票方式逐项进行表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百〇二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇三条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇四条 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东会审议通知中列明的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第一百〇五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内，应计为“弃权”。
股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第一百〇六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
关联股东回避表决时，其所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数通过方为有效。
第一百〇八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。
第一百一十一条 监票人应当在表决统计表上签名。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第一百一十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成书面决议，决议应在该次会议上宣读。
第一百一十六条 公司召开股东会,董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七节 会议记录
第一百一十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第一百一十八条 股东会会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、和高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百二十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会决议的执行
第一百二十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办。
第一百二十三条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第一百二十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第八章 股东会会议资料的存档
第一百二十五条 每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集中保管。股东会资料的保管期限为十年。
第九章 附则
第一百二十六条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“不足”、“高于”不含本数。
第一百二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第一百二十八条 规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第一百二十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第一百三十条 本规则的解释权属于董事会。
第一百三十一条 本规则经股东会批准之日起生效。
本规则自生效日起，即成为规范公司股东会、股东、董事、总经理及其他高级管理人员的具有法律约束力的文件。
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2025年8月22日
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