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聚飞光电(300303):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月23日 18:35:47 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条为了规范深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序按公司制度及其与公司之间的劳动合同规定执行。
第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应召开临时股东会，以决议方式解除其职务，停止其履职。
第三章移交手续及未结事项处理
第八条董事及高级管理人员在离职生效后 3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员及人事部门应当签署《离职交接确认书》。
第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职董事及高级管理人员的义务
第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的 25%；在任职期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定；董事、高级管理人员承诺的股份限售，也应继续遵守。
第十三条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章责任追究机制
第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章附则
第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性法律文件和公司章程规定执行。
第十八条国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》修订后，本制度与修订后的法律、法规及规范性文件、《公司章程》存在冲突的，应按国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行，本制度应及时进行修订，报公司董事会审议通过后实施。
第十九条本制度由董事会负责制定、解释及修订。
第二十条本制度自公司董事会会议审议通过后生效实施。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2025年 8月
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