|
聚飞光电(300303):子公司管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月23日 18:35:52 中财网 |
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条为加强深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度所称“公司”或“母公司”或“上市公司”，系指深圳市聚飞光电股份有限公司。“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。
（一）“全资子公司”，是指公司全额投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应当纳入公司合并财务报表范围的公司。
（二）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：1．绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2．相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3．控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，并对子公司行使重大事项管理。
第五条子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 子公司治理及规范运作
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理及三会制度。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名。股东会为最高权力机关。
第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司股东会、董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条子公司每年应当至少召开一次董事会。如无董事会，则每年应当至少召开一次股东会。会议应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事或股东签字。每年4月30日前,子公司董事会必须召开年度会议,履行(包括但不限于)以下职责：
1.审议子公司的经营计划；
2.审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.审议子公司的利润分配预案或弥补亏损预案；
4.批准子公司员工报酬和福利议案；
5.审议子公司章程规定的其他事项。
第九条各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十条子公司发生关联交易、股权架构变动、合并、分立、中止/歇业、解散、清算/重组、变更公司形式、注销、信托、托管、增减资本、变更经营范围、子公司组织机构设置及变更、设立孙公司等事项，须经子公司董事会、股东会通过后方可实施。
子公司对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。
第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十二条公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人，经子公司履行相关程序后生效。公司根据需要可对任期内推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。非公司委派的董事、监事、高级管理人员、业务骨干等发生重大人事变动应在其被任命后1个工作日内向公司人力资源部报备。
第十三条子公司应根据自身实际情况制定完善的人事管理制度，由公司人力资源管理部门审批并接受人力资源部门管理。
第十四条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订董事、监事、高级管理人员及管理层的薪酬管理制度及奖金报酬制度，报公司人力资源部审批，审批通过后报公司董事会办公室备案。
第十五条公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司委派人员按其在子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会或股东会确定其管理层的薪资标准。
第十六条子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会备案。
第十七条子公司应按照本公司要求，每年度1月31日前将以下劳动人事信息上报本公司人力资源部备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。
第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责；
（六）切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯，定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况(其他投资方根据协议推荐的董事、监事、高级管理人员除外)；
(七)列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请本公司的董事会或股东会审议；
(八)承担本公司交办的其它工作。
第十九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《章程》，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章经营及投资决策管理
第二十条本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据本公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第二十一条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第二十三条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。
第二十四条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，形成必要的可行性分析和报告。做到论证科学、决策规范、全程管理，有效控制投资风险，实现投资效益最大化。
第二十五条子公司投资项目的决策审批程序为：（1）子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证；（2）子公司经理办公会、董事会或股东会审议提出方案，报经公司相关部门考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构）；（3）公司履行投资项目管理程序决策审批程序；（4）按照公司审批意见，由子公司董事会或股东会审议批准。
第二十六条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对得到批准的投资项目，申报项目的子公司每季度应向公司汇报一次项目进展情况。
第二十七条子公司应当建立相应合同管理制度，规范合同签订的流程及审批程序。
签订经营合同时，要对该合同执行过程中可能产生的风险进行评估和控制，将与经营合同对应的风险评估（表）报告按照子公司规定的权限履行审批程序。
子公司签订的经营合同单笔金额在500万元以上（含500万元）或达到最近一期经审计净资产的10%以上的（不得拆分），必须事前报公司董事会办公室，并上报财务部、法务部进行审核；与同一客户再次签订经营合同，应当重点关注履约能力和资金结算风险。
第五章 考核奖惩
第二十八条子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的总经理及其他高级管理人员。
第二十九条公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销售数量等方面对子公司下达目标，年底根据完成情况由子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
第三十条根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对子公司主要负责人的奖惩。
第三十一条子公司应根据自身实际情况制订中层及以下员工的绩效考核与薪酬管理制度，报本公司人力资源部备案。充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十二条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十三条子公司应制定合理、有效的应收账款、预付账款管理制度或形成相关管理机制，子公司管理团队应负责各自业务每月与客户对账的对账工作，并负责催收客户应收账款。
建立应收账款及计提坏账相关责任人制度，子公司逾期未收回的应收账款金额和占比、计提坏账准备金额等指标纳入子公司相关责任人及管理层的考核指标。
第三十四条子公司的董事、监事和高级管理人员因违反法律、行政法规或本管理制度的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守或未履行其相应的责任和义务，给本公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，本公司有权要求子公司股东会给予相关责任人相应的处罚，处罚方式包括但不限于：（1）警告、通报批评、留职察看、降薪、降职、免职、调离、开除。（2）没收违法所得。
（3）罚款（指对有严重违纪行为的单位和个人处以缴纳一定数量款项的处罚）。
（4）依法采取的其他处罚。同时公司有权要求当事人承担相应的赔偿责任和法律责任。
第六章 财务管理
第三十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》、证券监管相关的有关规定，遵循公司财务统一的会计政策及会计估计、会计变更等，参照公司财务管理制度，制订子公司财务管理制度，并报送公司财务部备案，按照制订的财务管理制度实施财务管理，开展会计核算和报表编制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十七条各子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第三十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会或股东会依法追究相关人员的责任。
第三十九条子公司应当建立完善的资金使用制度，设置合理的财务架构和人员：
1、设置独立的财务部门，受其总经理直接领导。其财务机构和人员的设置方案，须报公司财务部备案；
2、须建立完整的财会人员岗位责任制，确保不相容岗位的分离；
3、财务负责人接受公司的考核；
4、财会人员必须具有基本财务会计业务素质，具备会计上岗资格，经考核后方可上岗，并且与本单位经营者实行亲属回避。
第四十条子公司所有银行账户单笔资金支出（支出方式包括但不限于现金、网银支付、支票、电汇、信用证等，同一笔业务不能拆分多笔支付）超过20万时，均需经母公司相关部门及领导授权审批。不得越权进行支付签批。对于负责人违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公司相关领导报告。
第四十一条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
子公司负责人不得违反规定向外投资、对外担保、对外借款。子公司未经公司董事会或股东会批准，无权进行任何形式的对外投资、借款和担保。
第四十二条子公司涉及影响财务指标的重要投资、融资、担保、抵押、资产处置等，应提前与公司相关领导和董事会办公室、财务部门进行沟通和报备，以评估该等事项对公司财务数据的影响，以及采取的适当应对措施。
涉及其他对子公司财务数据产生重大影响的事项，应提前与公司相关领导、董事会办公室、公司财务部进行沟通，并采取适当的措施应对。
第四十三条本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第七章 采购管理
第四十四条子公司采购业务由公司采购部的指导、监督、备案、核准。采购事务管理主要内容包括：招标（公开和邀请）、询价、单一来源采购、竞争性谈判等。主要工作内容为招采管理、认质认价管理、合约管理、支付管理、结算管理、计划管理等。子公司所有采购业务需遵循公司采购流程要求执行。
第四十五条子公司运营阶段自行采购的软硬件种类及具体金额上限，依照公司采购管理办法执行。
第四十六条子公司采购人员由子公司自行招聘、培训，或上报公司人力资源部进行招聘，委托公司采购部进行培训。
第四十七条子公司应按照公司采购管理相关制度，做好日常采购管理基础工作。子公司采购负责人，负责编制子公司年度招采计划、年度资金使用计划及月度招采计划、月度资金使用计划，上报公司负责人审批。
第四十八条子公司应当妥善保管招采资料备查，保存年限按国家、公司有关档案管理规定执行。
第八章 内部审计监督
第四十九条子公司除应配合公司完成因合并会计报表需要的各项外部审计工作外，还要接受公司定期或不定期对子公司实施的审计监督。公司每年对子公司进行不少于一次的内部专项审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。
第五十条公司风控合规管理部根据公司相关内部审计工作制度负责子公司审计（涉及人事由人力资源部具体负责）。必要时，可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。
第五十一条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、财务核算和内部控制审计、薪酬审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料并对提供资料的客观真实性负责。
第五十三条子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及销售总监等高级管理人员调离子公司时，必须履行内或外部离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十四条公司风控合规管理部对子公司审计结束后，应出具审计工作报告、审计意见书，对审计事项做出评价，并对存在的问题提出整改意见，同时提交公司子公司管理部门及董事会审计委员会审阅。经本公司确认过的整改意见送达子公司后，该子公司必须在规定时间内认真执行，并及时向本公司子公司管理部门递交整改计划及整改结果的报告。
第九章 重大事项报告及审批
第五十五条子公司的董事长和总经理为信息报告的第一责任人，需及时向公司董事会办公室报告本制度规定的重大事项，并通过董事会秘书真实准确向公司董事会报送相关文件资料。
第五十六条子公司应当履行提供以下信息的基本义务：
l、及时提供所有对上市公司股价可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第五十七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应定期或不定期向公司相关部门进行工作汇报并报董事会办公室存档。子公司工作汇报分为定期报告与临时报告。
定期报告主要为月度、半年度、年度财务报表及经营情况报告。子公司下月15日前向公司报送上月的月度财务报表及经营情况报告；每年度7月31日前向公司提交半年度财务报表及经营情况报告；每年度1月31日前（如遇节假日则相应顺延）向公司提交年度财务报表及年度经营情况报告，年度报表包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。年度经营情况报告具体格式参见附件一。
第五十八条子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和法人代表签名后上报。子公司的财务负责人和法人代表对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。
第五十九条子公司的董事长、总经理在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向本公司董事长、总经理提交年度述职报告。
第六十条子公司负责人应在会计年度结束后一个月之内向公司递交下一年度的经营计划及预算报告，并经子公司股东会审议通过后上报本公司。子公司经营计划应在本公司审核批准后，经子公司股东会审批通过后实施。子公司下一年度经营计划及预算报告应主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及项目进展情况及下一年度资金使用和计划；
（五）新项目开发计划；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第六十一条子公司应严格按照公司年度下达的各项经营目标，妥善安排各项预算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况，将作为考核子公司经营管理层的主要依据。
第六十二条临时报告根据事项性质分别进行事前报批或事后报备，具体如下：
（一）根据本章规定的重大事项，需事前呈报至董事会办公室；
（二）根据相关规定需经公司董事会审议的事项，会议召开前将会议通知及议案等相关会议资料以邮件、传真等书面形式抄送至董事会办公室，会议审议后将相关决议文件报备至董事会办公室。
按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式通知公司董事会秘书，同时将与重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公室。对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时与董事会秘书沟通。
第六十三条重大事项主要包括但不限于以下事项：
（一）根据母公司章程或子公司章程规定达到母公司经营班子、董事会、股东会等审批权限的事项；
（二）对子公司生产经营有重大影响的事项。包括但不限于：
l、收购出售资产行为；
2、重大诉讼、仲裁事项；
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、大额银行退票；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失；
7、重大行政处罚；
8、重大安全事故；
9、关联交易；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
（三）对子公司荣誉有重大影响的事项，包括但不限于获得100万以上政府补贴、取得发明专利等；
（四）子公司进行的任何形式的对外投资项目；
（五）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；（六）公司或子公司认定的其他重要事项。
第六十四条子公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，公司应当及时披露，还应当提交公司董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十五条子公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交公司股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；(三)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十六条子公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
(五)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第六十七条子公司发生上述第六十六条所述对外担保的，经公司股东会审议通过后经子公司股东会审议通过。
第六十八条子公司发生除上述第六十六条所述外的对外担保，须经公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。
第六十九条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部和董事会办公室，严格按照公司内部关联交易管理制度对关联交易，尤其是持续性日常关联交易进行严格管理，履行相应的审批、报告义务，并做好数据统计和报送工作。凡相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。
第七十条子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.10条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
第七十一条根据重大事项的性质，子公司应根据实际情况两个工作日内提供包括但不限于以下资料：
（一）涉及投资事项，按公司《对外投资管理制度》规定执行。
（二）其他重大事项需提供如下资料：
1、重大事项报告表；（参见附件二）
2、子公司经营管理层达成的书面一致意见或有效的董事会（股东会）决议；3、其他事实文件或公司董事会办公室要求提供的其他资料。
第七十二条董事会秘书在收到重大事项报告后，应在两个工作日内进行审查及分析、向董事会报告，并依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理：
（一）对按规定需履行公司报批程序的事项，由子公司填写《重大事项报告表》（参见附件二）报告给公司董事会办公室，并经协办部门分管领导初审和签批意见，如有必要，提交总经理、董事长批示或提交至公司总经理办公会研究决定。
（二）对按规定达到董事会决策权限的事项，董事会办公室按公司章程规定提交至公司董事会研究决定。
（三）对按规定达到股东会决策权限的事项，经董事会审议通过后，提交股东会审议。
（四）对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书按深交所、证监会等相关部门法律法规要求进行披露。
第七十三条根据相关规定需由子公司股东会审议通过的事项，公司向子公司出具股东决定的会议决策程序如下：
（一）审议事项未达到下述决策权限的，经公司总经理办公会审议通过后出具股东决定。
（二）审议事项达到公司章程规定的董事会决策权限的，经公司董事会审议通过后出具股东决定。
（三）审议事项达到公司章程规定的股东会决策权限的，经公司股东会审议通过后出具股东决定。
第七十四条公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，并配合公司相关负责人提供相应的文件、资料。子公司提交的重大事项相关书面文件，应能全面说明事实并已经初步评估，让公司得以全面了解事项的可行性、必要性、合理性。
第七十五条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第七十六条各子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第七十七条董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件或未公告的生产经营等相关信息。如业务需要，确需对外披露前述信息应事先通知公司董事会办公室并由董事会办公室核查确认后方可披露。
第七十八条深圳市聚飞光电股份有限公司《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《关联交易决策制度》等公司制度适用于子公司。
第十章 档案管理
第七十九条公司与子公司建立相关档案的两级管理制度，由专人对子公司文档进行保管。子公司按公司档案管理有关规定，建立严格的文档管理制度，必须妥善保管相关资料，同时报送公司董事会办公室，涉及财务部分资料，应同时报送公司财务部。存档资料包括但不限于：
（一）股东会决议、董事会决议；子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后2个工作日内将会议形成的决议报送公司董事会秘书；
（二）工商登记资料、营业执照、公司章程、印章、年检报告书、报税表；（三）各部门有关批件、重大事项资料、各项经营管理决策、各类文件制度、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同的重要文本；
（四）其他公司或子公司认为应当存档的资料。（如重大诉讼、重大仲裁、融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。）第八十条相关文件应当保存不少于10年。
第十一章 附 则
第八十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第八十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2025年8月
附件一
XX子公司XXXX年度报告
一、子公司概况
回顾总结企业发展战略与前期经营计划在报告期内的进展、取得的重要成绩与面临的主要问题。
二、生产经营情况及分析
结合公司主营业务分析报告期内企业生产经营情况，包括但不限于企业从业人员、职工数量和专业素质的情况，公司内控组织与制度建设及管理优化，技术、产品与工艺创新，主要产品的产量、销量的增减变化和原因分析及对策，主要客户的变动、原因分析和对策、市场开拓和重大项目进展等。
三、财务状况及分析
从企业资产、负债、所有者权益等方面分析结构和年度变化情况，并分析原因；对经营、投资、筹资活动产生的现金流入和流出情况进行比较分析，说明对企业报告期内现金流产生重大影响的事项；以主要财务指标为主要依据，对报告期内财务状况情况进行分析说明，明确财务风险及风险防范的措施。
四、重大事项说明
对报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的重大事项，包括但不限于：重大协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼和仲裁的进展情况、重大行政处罚、重大投融资、重大资产处置、股权（产权）转让及资产损失情况等重大事项进行详细说明和分析。
五、后续工作计划
子公司应结合公司外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位及未来面对的风险等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等）对公司后续发展进行合理展望；同时披露后续经营计划，包括但不限于收入、费用、成本计划，后续经营目标（如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等）以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
附件二 重大事项报告表
| 标题 | 报告日期 | ||
| 报告公司 | 报告人 | ||
| 事项简述 | |||
| 第一责任人意见 | 日期 | ||
| 董事会办公室意见 | 日期 | ||
| 领导批复 | 日期 | ||
| 处理结果 | 日期 |
中财网