大地海洋(301068):战略与ESG委员会工作细则
董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《杭州大地海洋环保股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会（即战略与环境、社会、治理委员会，以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对董事会负责。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会应由三名公司现任董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 本委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。 第七条 本委员会设主任成员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 第八条 本委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足成员人数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。 第九条 公司人力资源部，负责向本委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第十条 本委员会的主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议； （五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告； （六）董事会授权的其他事项。 第十一条 委员会主任应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。 第十二条 委员会成员应当履行以下职责： （一）根据本工作细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会成员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本工作细则规定的其他职权。 第四章决策程序 第十三条 公司人力资源部负责协调相关部门做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。 第十四条 本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十五条本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。 第十六条本委员会每年至少召开一次定期会议。根据工作需要不定期召开临时会议。 有下列情况之一，即可召开临时会议： （一）董事长提议； （二）委员会主任认为必要时； （三）经本委会半数以上成员提议。 第十七条 定期会议需于召开前五天通知全体成员，临时会议需于召开前三天通知全体成员。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任成员主持，主任成员不能出席时可委托其他一名成员主持。 第十八条 委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；委员会会议应当由成员本人出席，成员因故不能亲自出席的，可以书面委托其他成员代表出席；独立董事成员因故不能亲自出席的，应委托其他独立董事成员代为出席；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十九条 本委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十一条 委员会会议应有会议记录，出席的成员应在记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。 第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章回避制度 第二十六条 本委员会成员个人或其直系亲属或本委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。 第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当将对该等议案直接提交公司董事会进行审议。 第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十一条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十二条 本工作细则经董事会审议通过之日起执行。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条 本工作细则解释权及修订权归属董事会。 杭州大地海洋环保股份有限公司董事会 二〇二五年八月 中财网
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