大地海洋(301068):审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《杭州大地海洋环保股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。 第三条 本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包括一名会计专业人士。 第五条 本委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。本委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第六条 本委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会成员资格的要求。 第七条 本委员会设主任成员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持本委员会工作。主任成员由董事会选举产生。 第八条 本委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足成员人数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。 独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第九条 本委员会下设审计部，负责日常工作。 第三章 职责权限 第十条 本委员会的主要职责权限： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （七）决定公司内部审计部的负责人； （八）审核披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（九）聘任或者解聘公司财务总监； （十）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十一）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （十二）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、公司章程规定的或者董事会授予的其他事宜。 上述事项中，第（八）至（十一）事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十四条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十五条委员会主任应履行以下职责： （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议和召集定期会议； （三）提议召开临时会议； （四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （六）确定每次委员会会议的议程； （七）确保委员会会议上所有成员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各成员获得完整、可靠的信息； （八）本工作细则规定的其他职权。 委员会主任因故不能履行职责时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。 第十六条 委员会成员应当履行以下职责： （一）根据本工作细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会成员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本工作细则规定的其他职权。 第四章 决策程序 第十七条 审计部负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。 第十八条 本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十九条 本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 有下列情况之一，即可召开临时会议： （一）董事长提议； （二）委员会主任认为必要时； （三）经本委员会半数以上成员提议。 第二十一条 定期会议需于召开前五天通知全体成员，临时会议需于召开前三天通知全体成员。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任成员主持，主任成员不能出席时可，由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员（独立董事）主持。 第二十二条 委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；委员会会议应当由成员本人出席，成员因故不能亲自出席的，可以书面委托其他成员代表出席；独立董事成员因故不能亲自出席的，应委托其他独立董事成员代为出席。每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第二十三条 本委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十四条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十五条 委员会会议应有会议记录，出席的成员应在记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。 第二十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十九条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章回避制度 第三十条 本委员会成员个人或其直系亲属或本委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。 第三十二条 本委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当将对该等议案直接提交公司董事会进行审议。 第三十三条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十五条本细则所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十六条 本工作细则经董事会审议通过之日起执行。 第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十八条 本工作细则解释权及修订权归属董事会。 杭州大地海洋环保股份有限公司董事会 二零二五年八月 中财网
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