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汤姆猫(300459):《董事会审计委员会议事规则》（2025年8月）
| 时间：2025年08月23日 18:47:06 中财网 |
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 审计委员会成员和召集人由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第七条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内控部，内控部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。
第三章 职责
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十五条 审计委员会定期会议应于会议召开五个工作日前(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开三个工作日前(不包括开会当日)发出会议通知。
第十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、电子通信、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件、电子通信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 公司内控部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十六条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本议事规则解释权归公司董事会。
第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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