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汤姆猫(300459):修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度

 时间：2025年08月23日 18:47:15 中财网

原标题:汤姆猫:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2025-065
证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2025-065
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，公司拟修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度，具体情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，为进一步完善公司治理体系，规范公司运作，并结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据修订后的《公司章程》以及前述相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

本次《公司章程》修订对照表如下：

修订前修订后
第一条为维护浙江金科汤姆猫文 化产业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权人的合法权第一条为维护浙江金科汤姆猫文 化产业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 《中国共产党支部工作条例（试行）》（以 下简称“《工作条例》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）、《中国共产党支部工作条例（试 行）》（以下简称“《工作条例》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条代表公司执行公司事务的 董事，为公司的法定代表人，由董事会 选举产生或者更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他
　人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务总监 和董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人（公司称财务总监，以下均称财 务总监）、董事会秘书。
新增第十三条公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十五条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的同次发行的同种类股份， 每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条公司由浙江时代金科过 氧化物有限公司整体变更设立，公司成 立时发起人的姓名、认购股数、出资方 式、出资时间具体情况如下： ......第二十条公司由浙江时代金科过 氧化物有限公司整体变更设立，公司整 体变更发起设立时的股份数为7950万 股，每股面值一元。公司成立时发起人 的姓名、认购股数、出资方式、出资时 间具体情况如下： ......
第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会等国家有关主管部门批准的其第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。
他方式。　
第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。第二十五条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式；第二十六条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式； 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式； 公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第（一） 项情形收购本公司股份的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内第二十七条公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第 （一）项情形收购本公司股份的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当
转让或者注销。在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法 转让。第二十八条公司的股份应当依法 转让。
第二十七条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后六个月内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后 六个月内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六第三十一条公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同等义务。名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收 市时登记在册的股东为享有相关权益的 股东。第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 时登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十二条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）依法请求人民法院撤销董事 会、股东大会的决议内容； （四）维护公司或股东的合法权益， 依法向人民法院提起诉讼； （五）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （六）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （七）依法查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （八）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；
分配； （九）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （十）除公司法、证券法以及本章 程另有规定外，单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东，有向股东大 会行使提案权的权利； （十一）法律、行政法规及本章程 所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程所赋予的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在
　判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以
　上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的审计委员会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。　
新增第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或
　者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立，
　不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担 任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券 及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券或其他证券 及上市作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最
（十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议批准或授权董事会批 准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项； （十七）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议批准或授权董事会批 准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十一条公司下列担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产百分之十的担保；第四十七条公司下列担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内累计担保金 额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十； （五）连续十二个月内累计担保金 额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元人民 币； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）公司有关对外担保制度规定 的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）公司有关对外担保制度规定 的须经股东会审议通过的其它担保行 为。 股东会审议前款第（三）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东
人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数通 过。或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度 完结之后的六个月之内举行。第四十八条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后 的六个月之内举行。
第四十三条发生下列所述情形之 一的，公司在事实发生之日起二个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议第四十九条发生下列所述情形之 一的，公司在事实发生之日起二个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于本章程所 定人数的三分之二时，即五人； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议
并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的 地点为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城 平澜路299号浙江商会大厦36层公司办 公地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议 召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。第五十条公司召开股东会的地点 为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平 澜路299号浙江商会大厦36层公司办 公地会议室。 股东会将设置会场，以现场会议召 开，并可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题第五十一条公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条 除本章程另有规定 外，股东大会会议由董事会召集。删除
第四十七条二分之一以上的独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第四十八条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临第五十三条审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意
时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，第五十四条单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和不主持 股东大会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和不主持股东会，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。
国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。　
新增第五十五条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会。同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向公 司证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或召集会议 股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或召 集会议股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或召集会议股 东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。第五十七条审计委员会或召集会 议股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知，告知股东临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东 大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日第六十条召集人将在年度股东会 召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五日前以
前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会会议通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。第六十一条股东会会议通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 相关主管部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 相关主管部门的处罚和证券交易所的 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少二个工作 日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告 并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查第六十四条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。　
第五十九条股权登记日登记在册 的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册 的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、行政法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 接受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证 件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证件、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十六条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。
　第六十七条法人股东应由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下第六十八条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十二条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
第六十三条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。第六十九条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。　
第六十六条股东大会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继
　续开会。
第六十八条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每位独立董事 也应作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告，每位独立董事也应作出述 职报告。
第七十条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席第七十八条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列
会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。第七十九条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因第八十条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证券监督管理委员会 浙江监管局及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。第八十一条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法；第八十二条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七）除法律、行政法规、本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。（四）除法律、行政法规、本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）回购本公司的股票； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）回购本公司的股票； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会
　对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东等主体，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托第八十四条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东等主体，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。其代为出席股东会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第七十九条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。第八十五条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。第八十七条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 决时，应当实行累积投票制。股东大会 选举董事时，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。
第八十二条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。第八十八条除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式
式投票表决。投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。第九十二条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十三条股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密
　义务。
第八十八条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。第九十四条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。第九十六条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。第九十七条提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任，但股东大 会会议决议另行规定就任时间的从其规第九十八条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事于股东会结束后 立即就任，但股东会会议决议另行规定 就任时间的从其规定。
定。　
第九十三条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施 具体方案。第九十九条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后两个月内实 施具体方案。
第九十四条公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被第一百条公司董事为自然人。有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会等有关主管部 门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会等有关主管部 门处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务，停止其履职。
第九十五条董事的提名方式和程 序为： （一）董事候选人由董事会或者单 独或合计持有本公司百分之三以上股份第一百〇一条董事的提名方式和 程序为： （一）董事候选人由董事会或者单 独或合计持有本公司百分之一以上股
的股东提名，由股东大会选举产生； （二）董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。份的股东提名，由股东会选举产生； （二）董事候选人应在股东会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第九十六条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司
下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。
为符合国家的法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见；保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见；保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。第一百〇四条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在二个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
新增第一百〇六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
第一百条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百〇七条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在其任期结束 后的合理期限内仍然有效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇三条 独立董事应遵守 法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事工作规则的有关规 定。删除
第一百〇四条公司设立董事会， 对股东大会负责。删除
第一百〇五条本届董事会由五名 董事组成，其中二名为独立董事；设董 事长一名，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。第一百一十条公司设董事会，董 事会由五名董事组成，其中二名为独立 董事，设董事长一人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列
权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议通过，决定公司因本章 程第二十三条第（三）、（五）、（六）项 情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关职权： （一）负责召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司的信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换会计师事务所； （十六）听取公司总经理及其他高 级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司的信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换会计师事务所； （十四）听取公司总经理及其他高 级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会决议授予的其他 职权。
第一百〇七条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条董事会制定《董事 会议事规则》，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》由董事会拟定，由 股东大会批准。第一百一十三条董事会制定《董 事会议事规则》，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。《董事会议事规则》由董事会拟定， 由股东会批准。
第一百〇九条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。第一百一十四条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。
第一百一十条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十五条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者董事会决议授予的其他职
　权。
第一百一十一条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监 事。第一百一十七条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事、监事会、董事 长及总经理，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会、二分之一以上独立董 事，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
第一百一十四条召开董事会临时 会议，董事会秘书应当提前三日将书面 会议通知通过直接送达、邮寄、传真、 电子邮件或者其他方式提交全体董事和 监事以及总经理及相关高级管理人员。 非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临第一百一十九条召开董事会临时 会议，董事会秘书应当提前三日将书面 会议通知通过直接送达、邮寄、传真、 电子邮件、微信及其他电子通讯方式， 或者其他方式提交全体董事以及高级 管理人员。非直接送达的，还应当通过 电话或者微信及其他电子通讯方式进 行确认并做相应记录。
时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，经全体董事同意后，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百一十七条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；第一百二十六条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六）《董事会议事规则》规定的其 它内容。（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）； （六）《董事会议事规则》规定的 其它内容。
新增第三节独立董事
新增第一百二十七条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十
　名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第
　一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增第一百二十九条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知
　识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增第一百三十条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监
　会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十一条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十二条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交
　董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十一条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。
第一百二十三条专门委员会全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至 少有一名独立董事是会计专业人士。删除
新增第一百三十四条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
新增第一百三十五条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。审计委 员会成员和召集人由董事会选举产生。
新增第一百三十六条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 总监； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；
　（五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会应当于会议 召开前以邮件、传真或者电话方式通知 全体审计委员会成员，定期会议应于会 议召开五个工作日前（不包括开会当 日）发出会议通知，临时会议应于会议 召开三个工作日前（不包括开会当日） 发出会议通知。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召 集人召集和主持，召集人不能履行或者 不履行职务的，由过半数的审计委员会 成员共同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作
　会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
第一百二十二条公司董事会下设 战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据 需要设立其他专门委员会和调整现有委 员会。第一百三十八条公司董事会设置 战略委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条战略委员会的主 要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。第一百三十九条战略委员会由三 名董事组成。战略委员会设召集人一 名，由公司董事长担任。战略委员会主 要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。主要职责 权限： （一）定期对公司的长期发展规 划、经营目标进行研究并向董事会提出 建议； （二）对公司的经营战略包括但不 限于产品战略、市场战略、营销战略、 研发战略、人才战略进行研究并向董事
　会提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大投资、融资方案进行研 究并向董事会提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并向董事会提出建议； （五）对年度经营计划、年度财务 预算以及执行过程中的重大变化和调 整进行研究并向董事会提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （七）对（一）至（六）事项的实 施进行定期评估和检查，并向董事会建 议； （八）负责公司可持续发展工作的 统筹和管理； （九）法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》规定的以及董事会 授予的其他事宜。
第一百二十五条审计委员会的主 要职责是：删除
（一）提议聘请或更换会计师事务 所； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）负责内部审计与外部审计之 间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司的内控制度。　
第一百二十六条提名委员会的主 要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高 级管理人员的选择标准和程序并提出建 议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经 理及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总经理及其 他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议。第一百四十条提名委员会由三名 董事组成，其中独立董事占二分之一以 上。提名委员会委员由董事会选举产 生，提名委员会设召集人一名，由独立 董事委员担任，召集人在委员内选举。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监
　会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条董事会对提名委 员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十七条薪酬与考核委员 会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高 管人员考核的标准，进行考核并提出建 议； （二）研究和审查董事、监事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。第一百四十二条薪酬与考核委员 会成员由三名董事组成，独立董事占二 分之一以上。薪酬与考核委员会设召集 人一名，由独立董事委员担任，召集人 在委员内选举。薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划；
　（四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十三条董事会对薪酬与 考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百二十八条董事会专门委员 会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则 的有关规定。删除
第六章总经理及其他高级管理人 员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条公司设总经理一 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理1-6名，由董事会 聘任或者解聘。
第一百三十条本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实 义务和第九十七条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十三条总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）依据本章程及公司有关的内 控制度提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）依据本章程及公司有关的内 控制度决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；第一百四十八条总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
（八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条《总经理工作细 则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条《总经理工作细则》 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百三十六条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。第一百五十一条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
新增第一百五十二条副总经理由总经
　理提名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作，负 责职责范围内经营业务及相关工作。
第一百三十七条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。第一百五十三条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、本章程及公司相关董事 会秘书工作规则的有关规定。
第一百三十八条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百三十九条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因第一百五十五条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第一百五十六条公司党委书记、 副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。第一百五十七条公司党委书记、 副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置，并按照《党章》等有关规定选举 或者任命产生。
第一百六十一条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十二条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证券 监督管理委员会浙江监管局和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度前六个月结束之日起二个月内向 中国证券监督管理委员会浙江监管局 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。
第一百六十二条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的第一百六十三条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百六十三条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。第一百六十四条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 利润。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百六十四条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本等国家相关法 律、法规允许使用的范围。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。删除
第一百六十五条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。删除
第一百六十六条公司的利润分配 政策为： （一）公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展； （二）公司利润分配政策应保持连 续性和稳定性，公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展等确需要调整利润第一百六十五条公司的利润分配 政策为： （一）公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展； （二）公司利润分配政策应保持连 续性和稳定性，公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展等确需要调整
分配政策的，调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。有 关调整利润分配政策的议案，需要事先 征求独立董事及监事会意见，并经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准； （三）公司董事会审议利润分配政 策、利润分配方案的议案时，应取得全 体独立董事三分之二以上同意；公司股 东大会审议利润分配政策、利润分配方 案的议案时，应充分听取公众投资者的 意见； （四）公司可以采取现金或者股票 方式分配股利，积极推行现金分配的方 式，可以进行中期现金分红； （五）在满足公司正常生产经营对 资金需求的情况下，公司应当优先采取 现金方式分配股利； （六）若公司当年进行利润分配， 则以现金形式累计分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的百分之二十； （七）公司最近三年以现金方式累利润分配政策的，调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案，需 要事先征求独立董事及审计委员会意 见，并经公司董事会审议后提交公司股 东会批准； （三）公司董事会审议利润分配政 策、利润分配方案的议案时，应取得全 体独立董事三分之二以上同意；公司股 东会审议利润分配政策、利润分配方案 的议案时，应充分听取公众投资者的意 见； （四）公司可以采取现金或者股票 方式分配股利，积极推行现金分配的方 式，可以进行中期现金分红； （五）在满足公司正常生产经营对 资金需求的情况下，公司应当优先采取 现金方式分配股利； （六）若公司当年进行利润分配， 则以现金形式累计分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之二
计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之四十； （八）年度公司盈利但董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在年度报 告中披露未分红的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见； （九）公司最近三年以现金方式累 计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十的，不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券 或向原有股东配售股份； （十）股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东本应分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。十； （七）公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之四十； （八）年度公司盈利但董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在年度报 告中披露未分红的原因及未用于分红 的资金留存公司的用途； （九）公司最近三年以现金方式累 计分配的利润少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十的，不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债 券或者向原有股东配售股份； （十）股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东本应分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
新增第一百六十六条公司现金股利政 策目标为剩余股利。 当公司出现最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见、资产 负债率高于70%、当年经营性现金流为
　负的情形之一，可以不进行利润分配。
新增第一百六十七条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在股东会召开后二个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
新增第一百六十八条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十九条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百六十八条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。删除
新增第一百七十条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百七十一条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增第一百七十二条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十三条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计
　单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十四条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。第一百七十五条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条公司聘用、解聘 会计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第一百七十二条会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。第一百七十八条会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
第一百七十三条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前六十日通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十九条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前六十日通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十四条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以在报纸或其他指定媒体上 公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本公司和受通知人事先约定 或受通知人收到通知后认可的其他形 式； （六）本章程规定的其他形式。第一百八十条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司召开股东大 会的会议通知，以公告或者《股东大会 议事规则规定》的其他方式进行。第一百八十二条公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
第一百七十八条公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件按或者《监事会议事规则》规 定的其他方式进行。删除
第一百七十九条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮第一百八十四条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交
局之日起第七个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。公司通知以传真发 出的，则在传真发送当日（如发送日并 非营业日，则为发送日后的第一个营业 日）为收件日期。公司通知以电子邮件 方式发出的，电子邮件发出日（如发出 日并非营业日，则为发出日后的第一个 营业日）为收件日期。付邮局之日起第七个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。公司通知以 传真发出的，则在传真发送当日（如发 送日并非营业日，则为发送日后的第一 个营业日）为收件日期。公司通知以电 子邮件方式发出的，电子邮件发出日 （如发出日并非营业日，则为发出日后 的第一个营业日）为收件日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。第一百八十五条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
新增第一百八十八条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于第一百八十九条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在指定报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。三十日内在指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。第一百九十条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定报纸上公告。第一百九十一条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十七条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通第一百九十三条公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增第一百九十四条公司依照本章程 第一百六十八条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十三条条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在指定报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前，
　不得分配利润。
新增第一百九十五条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增第一百九十六条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全第一百九十八条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公
部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一 百八十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第一百九十九条公司有本章程第 一百九十八条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百九十一条公司因本章程第 一百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定的有关人员组成清算组进行第二百条公司因本章程第一百九 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决 议另选他人的除外。
清算。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇一条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百九十三条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清第二百〇二条清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在指定报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的
算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇三条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百〇四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。
新增第二百〇五条人民法院受理破产 申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第二百〇六条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百九十七条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百〇七条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条有下列情形之一 的，公司应当修改章程：第二百〇九条 有下列情形之一 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。第二百一十条股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第二百〇一条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。第二百一十一条董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。
第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公第二百一十三条释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分 之五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条董事会可依照本章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。第二百一十四条董事会可依照本 章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在市场监督部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十五条本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在市场监督部门 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百〇六条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、 “过”不含本数。第二百一十六条本章程所称“以 上”、“以内”、“不超过”都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、 “过”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括第二百一十八条本章程附件包括
《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》。《股东会议事规则》和《董事会议事规 则》。
第二百一十条本章程经股东大会 审议通过后生效。第二百二十条本章程经股东会审 议通过后生效。
以上修订需经公司股东大会审议通过之日起生效，修订后的章程全文详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理以上事项的工商备案登记等相关手续，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。（未完）