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京基智农(000048):关联交易管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月23日 19:25:29 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条为规范深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司关联交易的公开、公平、公正，切实维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的下属公司（以下简称“下属公司”）。
第二章 关联交易及关联人
第四条公司的关联交易是指公司或者下属公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）；
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第六条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联董事、关联股东回避表决的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对公司是否必要，是否公平，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第十条公司的关联交易价格应当公允，并遵循下列定价原则和定价方法：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立可参考的非关联交易价格及合理的构成价格的，由交易双方协商确定价格。
第十一条公司进行关联交易应当签订书面合同或协议，明确该关联交易的定价方法。关联交易执行过程中，如果拟对合同或协议中交易价格等主要条款进行变更的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第一节 关联交易的决策程序
第十二条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的交易未达到本条第二款第（一）项或者第（二）项标准的，经公司董事长办公会、总裁办公会或者相关前置程序审议通过后实施。
第十三条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（二）公司为关联人提供担保的；
（三）相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。
第十四条公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经履行审议程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条或者第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十一条或者第十二条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审议程序及决策权限除以上条款外另有规定的，依据该规定执行。
第十九条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二节 关联人回避程序
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第四项规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）按法律法规和公司章程规定应当回避的，及中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三节 关联交易的披露
第二十二条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。
第二十三条公司对涉及需要董事会、股东会审议的关联交易应当按照《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求进行披露。
第二十四条公司披露关联交易事项时，应当提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的之基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四节 日常关联交易的决策与披露
第二十七条公司与关联人发生日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条至第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条至第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十一条至第十二条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十一条至第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据公司章程及本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第四章 附则
第三十条本制度所称“以上”包含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原《关联交易管理制度》（2013年版）同时废止。
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