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京基智农(000048):《公司章程》修订对照表

 时间：2025年08月23日 19:25:30 中财网
原标题:京基智农:《公司章程》修订对照表

深圳市京基智农时代股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：

序号修订前修订后
1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高 级管理人员。
4第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总裁、财务总监和董事会秘书，财务总监 是本公司的财务负责人。第十二条本章程所称其他高级管理人员包括公司的联 席总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，财务总监是本 公司的财务负责人。
5第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
6第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
7第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
8第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
9第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
10第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
11第三十三条公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；第三十四条公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
12第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
13第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得 以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
14新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
15第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合 法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
　　人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
16第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
17第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
18新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
19第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
20第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 情形。
21第四十七条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
22第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
23第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。
24第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。
25第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
26第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
27第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
28第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
29第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
30第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
31第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
32第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
33第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
34第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
35第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
36第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
37第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
38第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
39第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
40第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策变更或调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
41第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
42第八十条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交 易的各股东，应当回避表决，该表决事项应由 除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非 关联股东所持有表决权股份数的过半数以上通 过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过方为有效。第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
43第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。删除
44第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。持有或合并持有公司5% 以上股份的股东可以向公司董事会提名董事候 选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的 人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多 于拟选人数。股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决， 并积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积 投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上且选举两名及以上董事 或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东既可以把所有投票权集中 选举一人，也可以分散选举数人，适用股东大会 普通决议程序，按得票多少依次决定候选人当选 的表决制度。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应 向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投 票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并 在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获 得投票权总数，适用股东大会普通决议程序，按 得票多少依次决定当选的董事、监事。若两名或第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向 公司董事会提名董事候选人，但提名的人数必须符合《公 司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。股东大会就选 举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当对每一个董事候选人逐个进行表决，并积极推行 累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上且选举两名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以把所有投 票权集中选举一人，也可以分散选举数人，适用股东大会 普通决议程序，按得票多少依次决定候选人当选的表决制 度。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积 投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中 每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必 须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的 每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则 该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选 票时，应计算每名候选董事所获得投票权总数，适用股东 大会普通决议程序，按得票多少依次决定当选的董事。若 两名或两名以上董事候选人得票相同，且该得票数在拟当 选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数 的，则应就该等得票相同的董事候选人单独再次投票选 举。
　两名以上董事、监事候选人得票相同，且该得票 数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选 人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董 事、监事候选人单独再次投票选举。　
45第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
46第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
47第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大 会结束后的第一个工作日。第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间在该次股东大会结束后的第一个工作日。
48第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
　　级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
49第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
50第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除 前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
51第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满之 日起2年内仍然有效。第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
52新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
53第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
54第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。删除
55第一百零六条独立董事不得在公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务。删除
56第一百零七条独立董事享有董事的一般职权， 同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有 特别职权。独立董事应当独立履职，不受公司主 要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关 系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事 依法履职。删除
57第一百零八条独立董事应当依法履行董事义 务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小 股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股 东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职 责，维护公司整体利益。删除
58第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条董事会由七名董事组成，设董事 长一人，可以设副董事长一人。第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事组成， 设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
59第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司利润分配政策变更或调整方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其 他职权。
　权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。　
60第一百一十四条董事会应当根据本章程的规 定，确定和行使其在对外投资、资产的购买和出 售、对外担保等交易的权限，并建立严格的审查 和决策程序；超过其权限范围内的交易，应当由 公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。法 律、法规和中国证监会、深圳证券交易所另有 规定的从其规定。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。
61第一百一十五条董事会设董事长一人，可以设 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。删除
62第一百一十八条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
63第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。
64第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
65新增第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
　　属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
　　职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
66新增第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。 注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的 议事方式和表决程序作出其他规定。 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资 方案； （二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目； （三）其他影响公司发展的重大事项； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
67第一百二十八条公司设总裁1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。第一百四十一条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设联席总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。
68第一百二十九条本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
69第一百三十条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
70第一百三十四条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
71第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
72新增第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
73第七章 监事会删除
74第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。
75第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
76第一百五十八条公司利润分配决策程序 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就有关执行情况发表专项说明和意 见。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式，以充分听取中小股东的意见和诉求。第一百五十七条公司利润分配决策程序 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当 提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
77第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东 大会作出减少注册资本决议之日起30日内在 《证券时报》和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信 用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。　
78第一百五十九条公司利润分配政策 （三）利润分配的程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否 有重大资金支出安排以及投资者回报等因素提 出合理的分红预案并提请股东会审议，由监事会 对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并 出具书面意见。第一百五十九条公司利润分配政策 （三）利润分配的程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安 排以及投资者回报等因素提出合理的分红预案并提请股 东会审议。
79第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
80新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
81第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会 监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计 委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责 人向董事会负责并报告工作。第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计 机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委 员会直接报告。
82新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
83新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
84新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
85第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股 东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
86第一百七十一条公司召开监事会的会议通知， 以传真、专人送出、邮件或电子邮件方式进行。删除
87第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。
88新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
89第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网 站（http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
90第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网 站（http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信 用信息公示系统上公告。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 或者国家企业信用信息公示系统公告。
91第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和 巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有 规定或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上 海证券报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
92新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十八条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
93新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
94新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
95第一百八十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
96第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
97第一百八十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
98第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
99第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
100第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零三条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
101第二百零一条本章程附件包括《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 前述议事规则及公司其他内部规定的条款如与 本章程存在不一致之处，应以本章程为准。第二百零八条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董 事会议事规则》。前述议事规则及公司其他内部规定的条 款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
102本章程相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。　
103本次修订后，本章程相关章节及条款的序号顺延；如有相互引用的，其条款序号相应变化。　
除上述拟修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会审议并授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续。修改后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十二日

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