中集环科(301559):中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司向中集集团财务有限公司申请综合授信、重新签署《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见
关于中集安瑞环科技股份有限公司向中集集团财务有限公司申请综 合授信、重新签署《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”或“公司”或“甲方”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号——保荐业务》等有关规定，对中集环科重新签署金融服务框架协议暨关联交易进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、关联交易的基本情况 为更有利于公司提升整体存款收益、减低融资成本和风险，提升资金使用效率及效益，同时公司在中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”“乙方”）中存款额度不足，因此，公司拟与中集财务公司重新签订《金融服务框架协议》，中集财务公司将为公司及附属公司提供存款、信贷、外汇等业务，其中包括公司及附属公司可以向中集财务公司申请授信额度不超过30亿元，在中集财务公司每日存款余额不得超过15亿元、每日最高未偿还信贷余额不超过30亿元等业务。有效期自股东会审议通过并协议生效之日起三年。 中集财务公司系公司间接控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，属于公司的关联法人，公司及附属公司与中集财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易，基于谨慎性原则，本议案董事杨晓虎、季国祥、赖泽侨、丁莉回避表决。公司独立董事专门会议审议通过对该议案并发表了同意的审查意见，保荐人就上述事项发表了无异议的核查意见。 本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。 公司前次审议《关于与中集集团财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》的具体情况请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中集集团财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。 二、关联方基本情况 1、中集财务公司介绍 名称：中集集团财务有限公司 住所：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼11层ABCDEGH 单元 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张力 注册资本：132,600万元 统一社会信用代码：91440300550343905G 成立日期：2010-02-09 股权结构：中集集团持股100%。 经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截至2024年12月31日（经审计），财务公司资产总额1,205,217.70万元，所有者权益193,771.85万元；2024年1-12月，营业收入19,827.01万元，净利润10,869.93万元。截至 2025年 6月 30日（未经审计），财务公司资产总额1,439,502.39万元，所有者权益194,361.87万元；2025年1-6月营业收入9,544.51万元，净利润5,059.08万元。 2、关联关系说明 中集财务公司系公司间接控股股东中集集团旗下子公司，属于公司关联法人，公司与中集财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。 经查，中集财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。 四、《金融服务框架协议》的主要内容 甲方连同其附属公司（合称“甲方集团”）拟向中集财务公司申请综合授信额度人民币30亿元，在中集财务公司每日存款余额不超过15亿元、每日最高未偿还信贷余额不超过30亿元等金融服务业务，并与中集财务公司签订《金融服务框架协议》，协议主要内容如下： （一）协议签署方 甲方：中集安瑞环科技股份有限公司 乙方：中集集团财务有限公司 （二）服务内容及定价原则 1、存款服务： （1）甲方集团在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则存款。甲方募集专项资金不得存放在乙方。 （2）甲方集团在乙方的存款，参照市场利率确定，不低于同期同档次主要合作商业银行提供的存款利率水平。 （3）甲方集团在乙方的每日最高存款余额原则上不高于15亿元人民币。由于结算等原因导致甲方集团在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应立即将超额部分款项划转至甲方集团的银行账户（非营业时间除外）。 （4）乙方保障甲方集团存款的资金安全，在甲方集团提出资金需求时及时足额支付。 乙方未能按时足额支付存款的，甲方集团有权终止具体合作协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方集团的存款与乙方向甲方集团提供的贷款及应计利息进行抵销。 2、综合授信及信贷服务: （1）在本协议有效期内，甲方集团可以向乙方申请授信额度不超过30亿元人民币。甲方集团可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据、保函、保理等业务，乙方向甲方集团授出的每日最高未偿还信贷余额不超过30亿元人民币。乙方在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足甲方集团的需求。甲方不会就乙方提供的贷款服务向乙方提供任何资产作为贷款的抵押。 （2）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方结合自身经营和信贷政策，全力支持甲方集团业务发展和融资需求，根据甲方集团经营和发展需要提供贷款及融资服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现等）。 （3）甲方集团向乙方支付贷款利率或其他融资性业务的利率（费率），原则上不高于甲方集团在国内其他主要金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，并按一般商业条款厘定。 （4）甲方集团未能按时足额向乙方归还贷款或偿还其他融资性业务的，乙方有权终止具体协议，并可按照法律规定对甲方集团应还乙方的贷款或其他融资性业务与甲方在乙方的存款进行抵销。 3、外汇业务: 乙方可以为甲方集团办理即、远、掉期外汇业务，相关汇率不高于甲方集团在国内其他主要金融机构取得的同期同档次汇率水平，并按一般商业条款厘定。 4、其他金融服务: （1）乙方在获得国家金融监管总局或其他金融监管机构有关批复的前提下，将按甲方集团的要求，提供经营范围内的其他金融服务。 （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准。凡相关行业监督管理机构或行业自律机制未规定收费标准的，则收费标准不得高于同期国内主要商业银行就提供同种类金融服务所收取的费用，并按一般商业条款厘定。 （3）在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定具体交易条款。该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。 （三）服务有效期限 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自双方分别完成其履行本协议所必需的内部决策程序之后生效（以前述事项发生较晚之日为本协议最终的生效之日）。自本协议生效之日起三年内有效。 五、风险防控措施 1、中集财务公司为公司提供金融服务，遵照《企业集团财务公司管理办法》及相关监管规定要求，其所有经营行为受国家金融监督管理总局监管，确保合法合规开展相关业务。 2、中集财务公司资本充足率、流动性比例等监管指标均在《企业集团财务公司管理办法》规定的标准范围内，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形。 3、公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。 4、为规范公司与中集财务公司的关联交易，公司已制定《关于与中集集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》《关于对中集集团财务有限公司2025年半年度的风险持续评估报告》，以切实保障公司在中集财务公司办理存款服务、结算服务、信贷服务等金融业务的安全性、流动性。 六、关联交易的目的及对公司的影响 中集财务公司作为中集集团全资子公司，资产情况优良、资信情况良好。公司与中集财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，增加融资方式，提升存款收益，降低融资成本，提升公司资金使用效率及效益，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。中集财务公司资本充足率、流动性比例等监管指标均在《企业集团财务公司管理办法》规定的标准范围内，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形。因此，公司与中集财务公司开展金融服务业务，对公司当期业绩没有重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 七、与中集财务公司已累计发生的关联交易金额 2025年1月1日至本核查意见出具日，公司及子公司与中集财务公司发生的各类关联交易总金额为3119.04万元。在金融框架协议下，存款余额为20,130.09万元，未发生贷款业务。 八、独立董事专门会议审查意见 中集集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，有利于提高存款收益，提升资金使用效率及效益，符合公司日常经营管理活动的需求，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。该关联交易事项公平，上市公司资金独立、安全，不存在被关联人占用的风险。因此，我们同意公司向中集财务公司申请综合授信额度不超过30亿元，在中集财务公司每日存款余额不超过15亿元、每日最高未偿还信贷余额不超过30亿元等业务，并与中集财务公司重新签订《金融服务框架协议》。 九、保荐人核查意见 公司本次与财务公司签署金融服务框架协议暨关联交易事项已经公司董事会及监事会通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公司拟向中集财务公司申请综合授信、重新签署《金融服务框架协议》事宜尚需提交股东会审议。 公司拟向中集财务公司申请综合授信、重新签署《金融服务框架协议》事宜具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 综上，保荐人对公司本次拟向中集财务公司申请综合授信、重新签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项无异议。 中财网
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