瑞泰新材(301238):公司章程（2025年8月）
原标题:瑞泰新材:公司章程（2025年8月） 章程 二〇二五年八月 目录 第一章 总则.............................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围.........................................................................6第三章 股份.............................................................................................6 第一节股份发行.................................................................................6第二节股份增减和回购.....................................................................8第三节股份转让.................................................................................9第四章 股东和股东会...........................................................................11第一节股东.......................................................................................11第二节控股股东和实际控制人......................................................15第三节股东会的一般规定..............................................................17第四节股东会的召集.......................................................................20第五节股东会的提案与通知..........................................................23第六节股东会的召开.......................................................................25第七节股东会的表决和决议..........................................................29第五章 党总支.......................................................................................37 第六章 董事会.......................................................................................37 第一节董事.......................................................................................37第二节董事会...................................................................................44第三节独立董事...............................................................................50第四节董事会专门委员会..............................................................54第七章 公司高级管理人员..................................................................57第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................59第一节财务会计制度.......................................................................59第二节内部审计...............................................................................65第三节会计师事务所的聘任..........................................................66第九章 通知和公告...............................................................................67第一节通知.......................................................................................67第二节 公告.....................................................................................68第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................68第一节合并、分立、增资和减资..................................................68第二节解散和清算...........................................................................71第十一章 修改章程...............................................................................74第十二章 附则.......................................................................................74 第一章 总则 第一条为维护江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范 性文件规定成立的股份有限公司。 公司是在江苏瑞泰新能源材料有限公司的基础上，依法整体 变更设立的股份有限公司，在苏州市数据局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码91320582MA1NU2QE9N。 第三条公司于2022年3月15日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人 民币普通股18,333.33万股，均为向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，于2022年6月17日在深圳证券交易所（以下简 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 英文全称：JiangsuRuitaiNewEnergyMaterialsCo.,Ltd. 第五条公司住所：张家港保税区纺织原料市场216-2635室， 邮政编码：215600。 第六条 公司注册资本为人民币73,333.33万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、 总裁助理、董事会秘书、财务总监、市场总监。 第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 组织，开展党的活动。党总支发挥领导核心和政治核心作用，把 方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件，公 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：依法合规经营，完善内部治理， 促进员工和企业共同发展，履行社会责任。依靠科技进步，为客 户提供优质产品和服务，为股东创造价值。 第十五条经依法登记，公司的经营范围： 新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 第二十条公司发起人名称、认购股份数、出资方式、出资时 间以及持股比例具体如下：
普通股。 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司根据本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股 份另有规定的，从其规定。 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东 应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会（不设董事会的，按规定行使董事会职权的董事）向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行；不设审计委员会的，按照前款 的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项，包括但不限于审议批准根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第七章需提交公司股东会审议批准 的各项交易。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他应经股东会审 议的担保。 违反审批权限、审议程序通过的对外担保行为如对公司造成 损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿 责任。 第四十八条公司不得向除合并报表范围内下属企业外的其 他企业或个人提供担保、财务资助（公司向员工提供备付金除外， 该等事项需遵守法律法规及公司内部制度的要求）或委托贷款， 公司对本公司合并报表范围内下属企业提供担保、财务资助或委 托贷款，需遵守本章程以及法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及证券交易所业务规则的规定。 第四十九条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后6个月内举行。 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要 求之日作为计算基准日。 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司届 时在股东会通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十二条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 第六节股东会的召开 第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据相关法律、行政法规和部 门规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交 易做出判断； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的 有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联 股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上 规定的工作，并在股东会通知中将此项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联 股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中 作详细说明。 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可 以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公 布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事 的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的 股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所 有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应 当真实、准确、完整。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事（独立董事与非独立董事分别选举）人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下： （一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非 独立董事时，每位股东所拥有的累计投票权数等于其所持有的有 表决权的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该 部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；选举独立 董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的 股份总数乘以该次股东会应选出的独立董事人数之积，该部分投 票权只能投向该次股东会的独立董事候选人； (二)投票方式： （1）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给 一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，并在其选举 的每名董事后标注其使用的投票权数目。 股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐董事候选人的， 需按照中国证监会相关规则和本章程有关股东会临时提案的规 定执行。 （2）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法 拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投 票权数目，则该选票无效。 （3）表决完毕后，由股东会计票人清点票数，并由主持人或 监票人公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票 数多少，决定当选董事。 （4）当选董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。 （5）如果董事候选人人数多于应选董事人数，则根据每一名 董事候选人得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事，但当 选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第（4）项所规定的 要求。 （6）如两名或两名以上董事候选人获得的投票权数相等，且 该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导 致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述 获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选 举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。 （7）如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人 数，需按照本条对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，仍 不够者，则应在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员人数 或组成不符合法律法规、本章程的要求时，应当在法律规定的期 限内召开临时股东会进行补选，直至补选至符合法律法规、本章 程规定的董事人数和成员。 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股 东会决议作出之日起就任。 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党总支 第一百条公司设立党总支，并根据实际需要设立各个支部。 公司党总支设书记一名，委员若干名。符合条件的党总支成员可 以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。 第一百〇一条公司党总支根据《中国共产党章程》及《中国 共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策，上级各级党委有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对董事会或总裁提名 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名 人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节董事 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人 聘任议案的日期为截止日。 董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者 独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事未主动提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。 董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第（八）项情形 的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，深圳证 券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票 的，其投票无效。 第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； (七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（五）项规定。 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整；董事无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事可 以直接申请披露； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇六条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当按照有关法律法规、深交所相关规定和本章程的规定继续履行 职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定 最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年之内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。 第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，设董事长1名。 第一百一十三条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 党总支的意见。 第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定 报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务 所； (十四)听取公司经营管理层的工作汇报并检查经营管理层 的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授权 的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范 性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范 围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 第一百一十七条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审议如下事项： （一）决定《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章 规定需予以披露但无需提交公司股东会审议批准的各项交易。 （二）决定本章程规定的应由股东会审议批准的对外担保之 外的其他对外担保事项，董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。 （三）决定公司下列关联交易事项： 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元，但 未超过人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值5%（以3,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5% 两个数值的较高者作为计算标准）的关联交易； 公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未超过人民币 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以 3,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数值的 较高者作为计算标准）的关联交易。 （四）公司董事会对外捐赠权限：年度累计对外捐赠资金总 额超过100万元但不超过公司最近一期经审计净资产的1%。 （五）决定其他本章程规定或按照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及证券交易所业务规则的规定应由公司董事会 决定的事项。 第一百一十八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十九条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举1名董事履行职务。 第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知、口头通知等方式；通知时限为：董事会召开前3日通 知送达。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作 出说明。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。 第一百二十七条董事会决议表决方式为：记名、无记名投票 或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进 行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯、视频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东 或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立 董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条除审计委员会外，公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第七章 公司高级管理人员 第一百四十五条公司设总裁（即公司总经理）1名，副总裁 （即公司副总经理）及总裁助理（即公司总经理助理）若干名， 董事会秘书，财务总监，市场总监；总裁、副总裁、总裁助理、 董事会秘书、财务总监、市场总监由董事会决定聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监、市 场总监为公司高级管理人员。 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十八条总裁和其他高级管理人员每届任期3年，从 董事会决议聘任之日起计算，任期届满可以连聘连任。 第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条在行使职权时，高级管理人员应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十三条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职， 有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同或劳动 合同规定。 第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条公司可以采取现金或者股份方式分配股利。 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 第一百六十四条公司利润分配的基本原则、具体政策、利润 分配方案的审议程序和实施以及利润分配政策的变更： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年 实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分 配比例，向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。股东会对现金 分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 4、公司现金股利政策目标为剩余股利。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于本条 第一款第1项所述当年实现可分配利润的10%。 特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准 无保留意见的审计报告；或公司报告期末资产负债率高于70%； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资 金投资项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项 第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的30%(募集资金投资项目除外)。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司 董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股 东提供网络投票方式。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分 配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年 现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露 利润分配方案的同时，披露不进行现金分红或现金分红水平较低 的具体原因、留存未分配利润的预计用途以及收益情况、公司在 相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分 红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措 施。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论， 详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东会特别决议通过。 股东会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。 第二节内部审计 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以邮寄方式送出； （六）可以口头通知，但需要被通知者书面确定； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百 七十七条规定的第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项 方式进行。 第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日(如投寄海外 则自交邮之日起10个工作日)为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的， 以被送达人书面回复确认日为送达日；公司通过电子邮件送出的， 以电子邮件发出日为送达日。 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 信息的网络媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决 议。 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上公告。 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十一条公司依照本章程第一百六十一条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十五条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（未完）  |