| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护重庆博腾制药科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制订本章程。 | 为维护重庆博腾制药科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币545,464,520元 | 公司注册资本为人民币543,442,176元 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。 | 董事长为执行公司事务的董事，为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第十条 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 |
| | 间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理（也可称
总裁、首席执行官，下同）和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、总经理（也可称总裁、首席
执行官，下同）和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十六条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条 | 公司的股份总数为545,464,520股，均为
人民币普通股。 | 公司的股份总数为543,442,176股，均为人民
币普通股。 |
| 第二十一
条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二
条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十六
条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八
条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 |
| 条 | 日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其
他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监
会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| | 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一
条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三
条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 |
| | | 规定的其他权利。 |
| 第三十五
条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十六
条 | | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 |
| | | 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七
条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上 |
| | | 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九
条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第二节 | | 控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 | | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十一
条 | | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定： |
| | | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 |
| | | 任。 |
| 第四十二
条 | | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 第四十三
条 | | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十四
条 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（九）审议单笔或累计标的超过3,000万元
以上且占最近一期经审计净资产5%以上 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的财 |
| | 的关联交易（提供担保除外）；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的财务
资助事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的交易
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30%的，除应当进行审
计或者评估外，还应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的交
易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划
（十五）对公司因本章程第二十四条第（一
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述其他股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 第四十五
条 | 公司提供担保的，应当经董事会审议后及
时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%（以被
担保人最近一年经审计财务报表或最近一
期财务报表数据孰高为准）的担保对象提
供的担保；
（四）公司在一年内担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的
其他应由股东会审议的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审
议前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 | 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对
外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%（以被担保
人最近一年经审计财务报表或最近一期财务
报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保
（四）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的30%以后的任何担保
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他
应由股东会审议的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数 |
| | 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前
款第（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东会审议。 | 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于前款第（一
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会
审议。 |
| 第四十八
条 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，并应于上一会计
年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者本章程所定人数的2/3时
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股
份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，并应于上一会计年度结束
后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总
数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十九
条 | 本公司召开股东会的地点为公司住所地、
公司实际管理机构所在地或会议通知注明
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开
股东会通知发出后，无正当理由的，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日2个交 | 本公司召开股东会的地点为公司住所地、公司
实际管理机构所在地或会议通知注明的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当于现场会议召开日前至少2个工作日公 |
| | 易日前发布并说明具体原因。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 | 告并说明原因。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 |
| 第五十一
条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。 |
| 第五十二
条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三
条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四
条 | 监事会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知 | 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 |
| | 及股东会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交
有关证明材料。 | 明材料。在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第五十五
条 | 对于监事会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十六
条 | 监事会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十八
条 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东会通知
中未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东会通知中未列
明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第六十条 | 股东会的通知包括以下内容： | 股东会的通知包括以下内容： |
| | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通
知或补充通知时将同时披露独立董事、保
荐机构（如有）或者独立财务顾问（如有），
以及其他证券服务机构的意见及理由。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容。 |
| 第六十一
条 | 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前1
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不
少于2个工作日且不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二
条 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 |
| | 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东、实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东、实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五
条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十六
条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十二
条 | 股东会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 | 股东会通知要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 |
| | 高级管理人员应当列席会议。 | 股东的质询。 |
| 第七十三
条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（如有）
主持，副董事长（如有）不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，
副董事长（如有）不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五
条 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十六
条 | 董事、监事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八
条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 |
| | 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十九
条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 |
| 第八十二
条 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三
条 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本； |
| | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四
条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东等主体可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 |
| | 合。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票行为设置高于法律法规
规定的持股比例等障碍而损害股东的合
法权益。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致上市公司或者其股东遭受损
失的，应当承担赔偿责任。 | 最低持股比例限制。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八十五
条 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数且不
得代理其他股东行使表决权；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。关联股东回避和表决程序如下：
（一） 关联交易协议不应由同一人代
表双方签署；
（二） 股东会审议关联交易事项之前，
公司应当依照国家的有关法律、法规及本
章程确定关联股东的范围。关联股东或其
授权代表可以出席股东会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。股东会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不
参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东、公司董事会有
权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。关联股东回避和表决程序如下：
（一） 关联交易协议不应由同一人代表双
方签署；
（二） 股东会审议关联交易事项之前，公
司应当依照国家的有关法律、法规及本章程
确定关联股东的范围。关联股东或其授权代
表可以出席股东会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当
回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关
联股东未主动回避表决，参加会议的其他股
东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决，并依据本章程之规定通过相
应的决议；关联股东的回避和表决程序由股
东会主持人通知，并载入会议记录。 |
| | 议；关联股东的回避和表决程序由股东会
主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的2/3
以上通过，方为有效。 | 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 |
| 第八十七
条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名； | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）股东提名董事、独立董事候选人的须
于股东会召开10日前以书面方式将有关提
名董事、独立董事候选人的理由及候选人的
简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事
候选人应在股东会通知公告前作出书面承 |
| | 2、单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候
选人的须于股东会召开10日前以书面方
式将有关提名董事、独立董事、监事候选
人的理由及候选人的简历提交公司董事
会秘书，董事、独立董事候选人应在股东
会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺所披露的资料真实、准确、完整
并保证当选后切实履行董事职责。提名董
事、独立董事的由董事会负责制作提案提
交股东会；提名监事的由监事会负责制作
提案提交股东会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事或监事时，股东持
有的每一股份均有与应选董事或监事人
数相同的表决权，即股东在选举董事或监
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份数乘以应选董事或监事人数之 | 诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提
案提交股东会；
（五）职工代表董事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以
上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的每一
股份均有与应选董事人数相同的表决权，即
股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之
积；
（二）股东会对董事候选人进行表决前，大
会主持人应明确告知与会股东对董事候选人
议案实行累积投票方式，董事会必须制备适
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法作出说明和
解释；
（三）股东会在选举董事时，股东可以将其
拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选
举数人，但股东累计投出的票数不得超过其
所享有的总表决票数； |
| | 积；
（二）股东会对董事候选人和监事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告知与会
股东对董事候选人、监事候选人议案实行
累积投票方式，董事会必须制备适合实行
累积投票方式的选票，董事会秘书应对累
积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释；
（三）股东会在选举董事、监事时，股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也
可以分散选举数人，但股东累计投出的票
数不得超过其所享有的总表决票数；
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票
数，并公布每个候选人的得票情况。依照
董事、监事候选人得票数多少决定董事、
监事人选；
（五）实行差额选举的，若两名以上董事、
监事候选人所得票数完全相同，且只能其
中部分候选人当选时，股东会应对该几名
候选人再次投票，所得票数多者当选；
（六）实行等额选举的，当选董事、监事
所获得的最低票数不应低于出席本次股
东会股东所持公司股份总数的1/2，否则
应择期另行召开股东会，重新履行提名候
选人相关程序；
（七）累积投票制的具体实施办法按照相
关法律法规及规范性文件的有关规定办
理。 | （四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，
并公布每个候选人的得票情况。依照董事候
选人得票数多少决定董事人选；
（五）实行差额选举的，若两名以上董事候
选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
选人当选时，股东会应对该几名候选人再次
投票，所得票数多者当选；
（六）实行等额选举的，当选董事所获得的
最低票数不应低于出席本次股东会股东所持
公司股份总数的1/2，否则应择期另行召开股
东会，重新履行提名候选人相关程序；
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关
法律法规及规范性文件的有关规定办理。 |
| 第九十二 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 |
| 条 | 股东代表和一名监事代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十八
条 | 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为该次股东会相
关决议通过之日。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为该次股东会相关决议通过之日。 |
| 第五章 | 董事会 | 董事和董事会 |
| 第五章第
一节 | 董事 | 董事的一般规定 |
| 第一百条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年； | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年； |
| | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法规、深圳证券交易所
或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并
提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近3年内受到证券交易所公开谴
责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行应履行的各项
职责；
（九）法律、行政法规、深圳证券交易所或
部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，并提示相
关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所公开谴责
或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截 |
| | 有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。 | 止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百零
一条 | 董事由股东会选举或更换，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘
程序为：
（一）根据本章程第八十四条的规定提出
候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上 | 非职工董事由股东会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程
序为：
（一）根据本章程第八十四条的规定提出候
选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进 |
| | 进行表决。 | 行表决。 |
| 第一百零
二条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| | | （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条规定。 |
| 第一百零
三条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，
保证有足够的时间和精力参与公司事务，
持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，保
证有足够的时间和精力参与公司事务，持续
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事
件，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| | （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益；因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
受托人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规
行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
司或者其他股东利益的情形时，及时向董
事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
告并督促公司履行信息披露义务；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零
八条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百零
九条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。 | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一
十一条 | 董事会由7-9名董事组成，设董事长1人。
董事会成员中应当不少于3名独立董事。 | 董事会由7-9名董事组成，设董事长1人。
董事会成员中应当不少于3名独立董事及1
名职工董事。 |
| 第一百一
十九条 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董 |
| | 体董事和监事。 | 事。 |
| 第一百二
十条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第五章第
三节 | | 独立董事 |
| 第一百二
十九条 | | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 第一百三
十条 | | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或 |
| | | 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三
十一条 | | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | | 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 第一百三
十二条 | | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三
十三条 | | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 第一百三
十四条 | | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三
十五条 | | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第五章第
四节 | | 董事会专门委员会 |
| 第一百三
十六条 | | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 第一百三
十七条 | | 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三
十八条 | | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三
十九条 | | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四
十条 | | 公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委
员会、薪酬和考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四
十一条 | | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百四
十二条 | | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| | | 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第五章第
三节 | 董事会秘书 | 删除 |
| 第一百四
十三条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、首席财务官、董
事会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理下设执行委员会，由总经理、
副总经理、首席财务官、董事会秘书等组
成，协助总经理决策。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、首席财务官、董事
会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理下设执行管理委员会，作为公司
经营层的最高决策机构，协助总经理在其权
限范围内进行日常经营管理。 |
| 第一百四
十五条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百四
十九条 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百五
十二条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 | 监事会 | 删除 |
| 第一百五
十七条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五
十八条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 |
| | 损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六
十条 | ……
（七）利润分配政策的调整
1、公司应保持股利分配政策的连续性、
稳定性，如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策应以保护
股东权益为出发点，不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配
政策的过程中，应当充分考虑独立董事和
中小股东的意见。董事会在审议调整利润
分配政策时，需经全体董事过半数同意，
且经公司1/2以上独立董事同意后方可提
交股东会审议。
3、公司应以股东权益保护为出发点，在
股东会提案中详细论证和说明原因。股东
会在审议利润分配政策的调整或变更事
项时，须经出席现场会议和网络投票的股
东合计持有表决权的2/3以上通过方为
有效。
4、监事会应当对董事会提交的利润分配
政策调整预案进行审议，并经过半数以上
监事通过。 | ……
（七）利润分配政策的调整
1、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定
性，如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策应以保护股东权益为出
发点，不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股
东的意见。董事会在审议调整利润分配政策
时，需经全体董事过半数同意，且经公司1/2
以上独立董事同意后方可提交股东会审议。
3、公司应以股东权益保护为出发点，在股东
会提案中详细论证和说明原因。股东会在审
议利润分配政策的调整或变更事项时，须经
出席现场会议和网络投票的股东合计持有表
决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 第一百六
十二条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 |
| | 事会负责并报告工作。 | 负责并报告工作。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六
十三条 | | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 第一百六
十四条 | | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百六
十五条 | | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百六
十七条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第一百七
十六条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮
件或电子邮件送达等方式进行。 | 删除 |
| 第一百七
十九条 | | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八
十条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在符合中国证监会 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合中国证监会规定条件的媒 |
| | 规定条件的媒体上刊登公司公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 体上或者国家企业信用信息公示系统刊登公
司公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百八
十二条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合中
国证监会规定条件的媒体上刊登公司公
告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统刊登公司公告。 |
| 第一百八
十四条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八
十五条 | | 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自 |
| | | 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百八
十六条 | | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百八
十七条 | | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九
十条 | 公司有本章程第一百八十七条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百九
十一条 | 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事组
成。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九
十三条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九
十四 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九
十五条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零
三条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 |
| | 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百零
八条 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
